物理学家汤川学(福山雅治饰)从美国回到日本，女警内海薰(柴崎幸饰)向他寻求帮助。镇上一个很受欢迎的女孩突然失踪，几年后她的尸体被发现，汤川的同学、高级警探草薙顺平(北村一辉饰)逮捕了一名男性嫌疑人，但该名嫌疑人因警方缺乏证据而被释放。当这个男人回小镇里时，他又出现在了女孩家人面前，向他们挑衅。仇恨的气氛笼罩着整个小镇。 然而，就在秋季节日巡游当天，这个人死了，镇上每个人都有杀人动机，但也有不在场证明。汤川、内海和草薙着手破解这道难题。
在一处偏僻蛮荒的山野角落，有一家名为世缘客店的小客栈。虽然世缘客店地处要冲，客流不断，但是此地闹鬼的传闻甚嚣尘上，令许多胆小之人避之不及。这一日，客栈迎来了英气十足的中州府捕吏齐天远（黄国强 饰）。此前一段时间，江洋大盗李元甫横行州府，作恶多端。齐天远此行的目的正是为了捉拿李元甫归案。店家态度冷淡，原不欲接纳，而天远执意不肯去，坚决住店。夜幕降临，天远在店中偶然遇见美丽的女鬼梅英（董晓燕 饰），并经对方指点发现了埋在后院的尸体。经过一番调查，天远终于弄清尸体之谜，也发现了店家李应（徐小健 饰）的险恶阴谋…… 本片根据《聊斋》中《梅女》的故事改编。
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