民国时期身为杨家枪法第四十八代传人的乡村青年杨小郎自幼厌恶习武。姥姥恨铁成钢勒令杨小郎前往江城投奔二舅中华酒楼老板刘郭。在江城的大染缸里，杨小郎周璇在警察局、青龙会和洋人等几方相互敌对的势力下。本以为可以出淤泥而不染的杨小郎却发现自己正陷入几股势力设下的巨大阴谋。为了保护心爱的女子小凡杨小郎挺身而出。靠江湖游侠王处二传授的武功绝学“差时术”和他那三寸不烂之舌，杨小郎能否成为一个守护江城和爱人的英雄好汉……
为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
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