该剧延续了前两季的主线，讲述了李天腾与赵小宝因为父母工作变动而不得不在高二最后一年转学到新的中学——白云中学。而在开学第一天，主角光环就让他们在学校引起了不小的风波。李天腾为重建新成立晨星X乐队和白云中学的乐队成员发生冲突，而技术宅赵小宝因为迷路重建校园网，结识了志同道合的学霸好友白晓俊。不同的个性、不同的背景、不同的生活习惯，一群人在学校里围绕同学情、师生情发生了一连串的小故事
易遥从小就失去了父亲，和母亲过着相依为命的生活。易遥的母亲是一个非常冷漠的女人，对待易遥十分疏远，可以这么说，易遥从小就生活在极度缺爱的环境中。幸运的是，易遥有齐铭（马天宇 饰）和郝湉（柴碧云 饰）两位好友始终陪伴着她。 齐铭是易遥青梅竹马的玩伴，两人从很小 的时候起就一起玩了，随着时间的推移，当两人渐渐长大成人后，他们之间的友谊慢慢转变成为了爱情。可是，这注定是一段不被祝福的感情，在接连不断的意外和麻烦面前，他们退缩了，最终，两人分道扬镳，相忘于江湖。然而，无论是时间和空间都无法切断他们之间的联系。
男大学生丰河（宋柏玮 饰）的母亲再婚，从此多了一个没有血缘关系的弟弟。应母亲要求，这个弟弟搬来与丰河同住了，没想到他居然是大明星程清（吴承璟 饰），而且与丰河在同一学校就读。同住在一个屋檐下，两个人的关系逐渐开始超出了兄弟应有的亲密……
抗日烽火四燃，江南两大望族民族实业家裴义山和洋买办秦约翰的商战也是一触即发。裴氏为支持抗战，在重庆筹建油厂，此事成功，将给以洋油代理为本的秦约翰以重大打击，秦约翰如坐针毯。 裴氏女主人公梅汝雪沉浸在油厂即将建成的喜悦之中，裴义江望着嫂子梅汝雪，心里说不出是什么滋味。裴义江与梅汝雪从小青梅竹，但因奉父母之命，梅汝雪嫁给了裴义江的哥哥裴义山，裴义江也为了家庭利益，娶了军阀的女儿郭月娇为妻。裴义江心里始终不能割舍对梅汝雪的挚爱，一直默默地关注着她，这一切使得郭月娇大为恼怒，屡屡在家里挑起事端。 为了油厂扩建，裴义山去敌占区上海接运设备，途中不幸遇难。梅汝雪临危受命，遵照先夫遗嘱，以柔弱的肩膀挑起了裴氏家业的重担。这使踌躇满志欲接管裴氏的裴义江极为受挫，但对梅汝雪的爱意使他委屈求全，决定不计名份协助大嫂。期间裴氏的宿敌－买办资本家秦约翰屡施毒计，使裴氏险遇灭顶之灾，幸有裴义江全力辅助，终于度过难关。但裴家内部也进入了多事之秋：长子友松投身革命，身陷囹囵，最后牺牲；二子友竹不顾家有娇妻，痴心爱恋秦约翰的情人廖菊篮；女儿友梅又偏偏和秦家公子自侠投入热恋；裴义江之子自幼孤僻的友兰却爱上了美丽而寂寞的友竹之妻岫砚。最终，郭月娇和裴义江的奶娘相服毒而死，更给这个大家族笼上了巨大的阴影…… 内忧外患中，裴义江始终扶持着梅汝雪，却不料一片痴情终被拒绝，郁郁寡欢中更惊悉自己原非裴家骨血，而是裴老太爷的小妾与外人私通的你孽子！此时方知奶娘就是自已的亲娘，裴义江为母亲烧完香后，怆然离开了裴家，独自前往香港。 八年抗战终于结束，裴秦两家都回到上海故居，并不约而同地把目光投向前景广阔的烧碱市场。梅汝雪自长子牺牲后，把所有的希望都寄托在二子友竹身上。秦约翰抢先一步，哄骗自已的情人廖菊篮嫁给友竹做妾，骗取裴家烧碱密方。而裴家人的善良却使得廖菊篮进退两难…… 解放前系夕，秦约翰狠心地抛弃了廖菊篮，举家迁往香港。梅汝雪则留在大陆，参加了公私合营运动，裴氏碱厂在共产党的支持下，又焕发了生机。为进一步拓展实力，梅汝雪令友竹代代表的香港裴氏与秦约翰的怡达公司、裴义江的新裴集团在香港展开了激烈的商战。秦约翰再一次打动了痴心不改的廖菊篮，并利用她陷害裴氏，使得裴氏陷入了假药案中，撤底宣告破产，友竹也被牵连入狱并死于狱中。廖菊篮此时方认清了秦约翰的本质，她痛不欲生，并下决心培养女儿冶莲，要与秦家一较高低…… 当年独自来香港的裴义江此时已成为香港的商界大亨，事业如日中天的同时，裴义江却始终无法忘情梅汝雪，于是在偶遇了酷似梅汝雪的卖鱼女岳儿之后，两人展开了一段宿命般无奈而离奇的爱情…… 光阴荏苒，转眼已到世纪末，近百年的恩怨交织，都变做了"英雄迟暮"的感叹。历尽沧桑的裴义江和梅汝雪终于尽释前嫌，站在秦约翰的墓前，默默哀悼这大半个世纪的风风与雨雨。 两个家族的第三代都已经长大，他们各自追寻着自己的理想，在年轻一代人的心中，往事毕竟已是往事。 注：摘自上海电视台。
三叶（北乃绮 饰）是冲田总悟（吉沢亮 饰）的姐姐，某一日，她告知弟弟自己即将和一位名叫藏场当马的男子结婚。实际上，三叶和土方十四郎（柳乐优弥 饰）曾经有过一段没有结果的情缘，当时，土方冷漠又决绝的拒绝了三叶的示好，这也是总悟憎恨土方的最主要的原因。可实际上，在他们两人的心中，依然保留着对于彼此最纯粹的感情。 三叶的身体一直不好，病情突然恶化的她昏倒被送往了医院。与此同时，真选组组长近藤勋（中村勘九郎 饰）发现，三叶的未婚夫一直在从事着走私军火的非法勾当，在背后支持他的，是庞大而又可怕的黑恶势力。愤怒的总悟决定替姐姐报仇，万事屋的老板坂田银时（小栗旬 饰）亦被卷入其中。
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