根据高云览同名小说改编。 抗日战争前夕，厦门抗日救亡运动如火如茶。一天，叛徒周森领着侦缉处特务来抗日群众组织"厦联社"抓人。该社负责人、共产党员吴坚立即通知同志们转移，自己却不幸被捕。阴险奸诈的侦缉处长赵雄原是吴坚的结拜兄弟，他妄图以昔日的情谊，要吴说出党的机密、供出地下党负责人李悦的行踪。吴坚坚贞不屈，挫败赵雄的阴谋。吴坚还发现，侦缉处的文书书茵正是他失去音讯的女友，书茵也因见到恋人而神色骤变，被赵雄觉察。吴坚被关进牢房，鼓励同牢里的难友仲谦、北洵坚定胜利的信心。"厦联社"成员、共产党员何剑平接到吴坚的通知，脱险后来到好汉吴七家中，见到未婚妻秀苇，告诉她李悦正在设法营救吴坚等人。赵雄一计不成又生一计，想利用书茵劝降吴坚。书茵点头答应，心里却另有打算。她设法找到秀苇，提出在押解途中营救吴坚的计划。秀苇不知真情，怒斥她为敌人充当文书，出卖灵魂。书茵忍辱离去，又找到爱国华乔、老校长薛嘉黍，得到了薛的谅解和信任。赵雄又一次提审吴坚，让书茵单独与吴坚会面。书茵乘机掏出薛嘉黍的亲笔便条，要吴信任她，告诉她狱外的关系，以便设法营救他。吴坚难辨真伪，严词拒绝。季苇通过党组织，了解到书茵诚实可靠，但却制止了吴七、剑平等人的劫车救吴坚的盲目行动。她转告剑平，组织上要他立即转移。便衣特务来到吴七家中搜捕剑平，剑平来不及撤走，与敌特进行了紧张激烈的搏斗，不幸负伤被捕。狱警老姚是我党安插在敌人监狱里的地下工作者，他向吴坚等人转达了地下党组织决定里应外合劫狱的通知。书茵从密件中获悉：敌人将于当日把吴坚等人押解省城并杀害何剑平。情况突变，我地下党组织改变计划，决定提前劫狱。赵雄再次设宴诱降吴坚，吴巧于周旋，灌醉了赵雄，并在书茵的帮助下及时脱身，参加了劫狱的战斗。劫狱战斗按时行动，难友们顺利撤退。剑平因保护受伤的吴坚掉了队。敌人追兵迫近，难友们欲接应吴坚。吴坚命令剑平通知难友们快走，自己英勇阻击敌人，最后弹尽跳崖，壮烈牺牲。难友们万分悲痛，击毙了追来的赵雄，登船扬帆，安全撤退到根据地。
1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......
60年代初期，我国遭受严重的自然灾害，经济十分困难，南方一些地区遗留下来的孤儿问题急需解决。在当时的国务院副总理、内蒙古人民政府主席乌兰夫的倡议下，内蒙古人民以宽厚、博爱的胸怀，收养了数千名上海孤儿。贡布、其木格是一对普通的牧民夫妇，响应号召收养了四名上海孤儿。四年后，一个自称是四孤儿之一萨茹拉的生母的妇女，千里迢迢从上海来到内蒙古草原寻找女儿。其木格通情达理，忍痛将萨茹拉送还给她的生母，并为寄托思情在敖包山上栽了一棵小树。一个风雪交加的冬日，其木格赶着牛车去拉粮，留在家中的三个孩子因耐不住饥饿，外出寻食而走失。其木格回来得知后，不顾自己怀有六个月的身孕，冒着风雪骑马寻找。孩子找到了，其木格因骑马颠簸而流产，失去了自己的亲骨肉。不久，其木格的丈夫又因保护军种马而身亡，一家的生活重担落在了其木格一人身上。这年，本来生活已十分艰难的其木格又收养了一名“右派”的女儿。生活的重担压弯了其木格的腰，病魔也悄悄侵入她的肌体，但困难没有动摇她养育四个孩子的决心。20年后，四个孩子长大，一个个离她而去，走上工作岗位。但五个孩子没有忘记这位善良的草原母亲。养子呼德和养女肖文按照母亲的心愿，从上海回到草原，在母亲身边举行了婚礼。就在这幸福的时刻，年迈多病的其木格却倒在了她亲手栽种的五棵杨树下……
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