中日战争硝烟笼罩下的上海租界依然歌舞升平，纸醉金迷，成为唯一没有沉没的孤岛。然而，空前繁荣的背后，却是危机四伏、暗流涌动。百乐门舞厅的舞后茉莉在疯狂一夜之后，于次日被发现死于她的寓邸之中。 一大早，吴飞即被法捕房的探长陈书惊扰，告知舞女茉莉被杀。吴飞是租界里小有名气的私家侦探，曾协助陈书屡破大案、奇案。吴飞急速赶往案发现场，据初步调查，嫌犯锁定为百乐门的常客、茉莉的富商相好王中任。
世界各地昆虫突然大量出现，动植物也出现了异常。负责调查这一变异的昆虫学者·甲斐拓也，在一个山洞中遇见一个人型昆虫长老·古鲁老师。古鲁预言侵略者即将出现，昆虫们会以必死的决心抵抗侵略者。拓也表示人类也会作出抵抗，但古鲁表示不信任人类。 其后，异次元的侵略者·加马鲁大军终于出现，昆虫们奋力抵抗。而此前拓也把侵略一事告知地球学术会日本支部部长向井健三，向井马上组织人员开发三套让人类拥有昆虫能力的盔甲，无奈实验以失败告终。正当愁眉之际，古鲁再次出现，并表明已相信人类，此次到来的目的是要把昆虫的精华注入盔甲内。 被注入昆虫精华的盔甲奇迹般地启动起来，拓也更成为其中一套盔甲的适用者。而其余两套盔甲分别与动物训练员·羽山丽和树木医生·片雾大作结合。于是，三位B-Fighter展开了与加马鲁军团的战斗。
该剧改编自十四郎的小说《千香百媚》。海陨至，建木现，得建木之实者，可御万物，仙、妖、魔三族为之陷入血战... 百年后，雷修远为救相依为命的大哥，有意接近青丘孤女小棒槌，因缘际会下两人一同进入雏凤书院修习。书院以命相护的小伙伴给了小棒槌最初的友情，也埋下情动的念想。与雷修远也从好友到互相倾慕，最终进入同一门派，就在两颗心越靠越近之时，身世之谜也逐步揭开，小棒槌也不断脱胎换骨成了冰雪之姿的姜黎非。这闻所未闻的资质，令有心之人追查她的身世和来历。雷修远一路生死相随，在众人对异族秘辛的追逐里，走入雾一般的迷阵。相遇并非偶然，同为异类的二人为人们不容。身世背景的设定又让他们相爱而不得。最终，二人勇敢对抗宿命，炼化自身换回三界的太平。
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