1948年秋，中国内战进入最后阶段。拥有正规军和杂牌军共计400余万的蒋家王朝在政治、经济和军事的各条战线上连吃败仗，相继败走辽沈、相峙平津，又与中原和华东两大野战军对决徐蚌，一场大战在即，国民政府岌岌可危。至此危急时刻，一个名叫唐子奇的党国元老从美国飞越太平洋到达南京。蒋经国代表蒋介石通知他命其立即启动代号为“39号工程”的项目。转载自http://www.952780.com/detail/index4023.html
世界各地昆虫突然大量出现，动植物也出现了异常。负责调查这一变异的昆虫学者·甲斐拓也，在一个山洞中遇见一个人型昆虫长老·古鲁老师。古鲁预言侵略者即将出现，昆虫们会以必死的决心抵抗侵略者。拓也表示人类也会作出抵抗，但古鲁表示不信任人类。 其后，异次元的侵略者·加马鲁大军终于出现，昆虫们奋力抵抗。而此前拓也把侵略一事告知地球学术会日本支部部长向井健三，向井马上组织人员开发三套让人类拥有昆虫能力的盔甲，无奈实验以失败告终。正当愁眉之际，古鲁再次出现，并表明已相信人类，此次到来的目的是要把昆虫的精华注入盔甲内。 被注入昆虫精华的盔甲奇迹般地启动起来，拓也更成为其中一套盔甲的适用者。而其余两套盔甲分别与动物训练员·羽山丽和树木医生·片雾大作结合。于是，三位B-Fighter展开了与加马鲁军团的战斗。
苏黎在深入调查美妍国际化妆品公司原料内幕时，意外发生车祸导致失忆，被错认成与她长相一模一样的豪门窝囊儿媳顾青玫进入贺家。苏黎与为父亲复仇的穆少泽结为同盟，二人联手拨开迷雾，一步步揭开背后的真相。
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