为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战

　　李曼娟在结婚办事处焦急的等待，下班时间到了，李曼娟挡着工作人员不让走，闹得胖大姐苦笑不得。僵持中李曼娟的男友吴劲松赶到，两人如愿领到结婚证。从办事处出来，李曼娟说家里人都在等着回去吃饭庆贺，突然吴劲松接到一个神秘电话，急忙告别李曼娟离去，一走就毫无音讯。

　　在民初的一个寒冷的元宵节，灯火辉煌的街道上，沈云娘与傅文旭相遇。云娘聪慧美丽，但自小便受到同父异母的哥哥沈万生的欺凌。傅文旭则是一位温文尔雅的年轻人，他们两人的相遇如同冬日暖阳，让彼此的心灵得到了温暖。然而，他们的爱情并不被周围人看好，尤其是傅文旭的母亲，一直寡居多年，对儿子格外宠爱，希望为他找一个门当户对的好亲事。于是，她极力反对儿子与云娘的婚事。但是，爱情让一切变得不再那么重要，他们最终坚定地走到了一起。
　　婚后，云娘全心投入到帮助傅家的茶叶生意中，她的聪明才智和勤劳得到了傅母的认可。然而，幸福并未持续太久。沈万生对云娘心存醋意，设计陷害她，使得云娘经历了种种磨难，甚至失去了孩子和父亲。但即便如此，云娘依然坚强，她在柴房中生下了儿子念文，独自离开了傅家，去了后山。在后山的生活并不容易，但云娘用自己的乐观和坚强，将念文抚养成人。成年后的念文得知真相，他决心下山为母亲讨回公道。最终，他们一家人团聚在一起，云娘也明白了放下仇恨，积极生活的道理。

　　1949年秋，中国人民解放军某部南下进攻云贵川剿除国民党最后势力，过路湘西。军文工团长梁紫云带领文工团员为即将启程的全军将士献上一场精彩的动员演出后，梁紫云等五名文工团员被土匪神秘掳走，军长震怒之下授命侦察连长郑虎臣(王挺饰)直捣匪巢解救文工团员。本以为凭借多年沐浴战火的侦察连兄弟的果断出击会速战速决并随大军完成解放全中国最后一战的英雄战士郑虎臣，很快便发现已然陷身湘西群山之中。面对“十万大山十万军”的湘西群匪，面对国民党妄图反攻的最后根据地，面对拒绝合作的当地民团首领古若冲(杜志国饰)古天相(叶静饰)不足十人的剿匪突击队，就像一个孤独的孩子闯入群狼的重围，生的希望已然无存，作为战士完成任务的决心在郑虎臣和突击队兄弟心中却一丝一毫没有消褪……

　　1949年，当新中国宣布成立之时，远在西南的重庆依然控制在国民党残余手中。我地下组织面对穷途末路的敌人，与之做殊死的斗争。彭林涛率领游击队神出鬼没，许建功主持《挺进报》大快人心，国民党反动派人心惶惶，保密局头目徐翔飞没能在规定时间内消灭游击队饮弹自裁，胜利似乎越来越近。然而，新上任的杜荫山手段毒辣，枪决彭林涛、破坏游击队。江竹萍、许建功、刘国扬、陈亦然等一批批意志坚定的革命者，与之斗智斗勇，为最后的全面胜利而浴血奋战……

　　1945年，长达八年的抗日战争宣告结束，而国共之争却刚刚拉开序幕。为了筹备即将到来的内战，中共方面筹划组建自己的空军，而校址便选在东北某地。然而此消息却被国民党军统机关获悉，戴笠针对中共制定了“死鹰计划”，不断向上在摇篮中的空军航校射出毒箭，更派出神秘特工“13号”前往东北，企图置中共航校于死地。敌人的种种先知举动，也令中共方面认真追查其内部的奸细。与此同时，受美人迷惑的国民党军官肖山因倒卖军火和黄金遭内部追杀，被逼无奈他只得投靠中共航校。背负着家仇国恨的肖山，注定将和一中热血同伴谱写出可歌可泣的革命诗篇……
　　本片根据作家权延赤的原著改编。