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1941年12月8日，太平洋战争爆发，日寇进占了上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。校方召开紧急会议，商讨对策。 教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩在家中被捕，临别时，将挂表交给长子思凌，要他永远记住这个时刻。

　　溥仪（尊龙 饰）的一生在电影中娓娓道来。他从三岁起登基，年幼的眼光中只有大臣身上的一只蝈蝈，江山在他心中只是一个不明所以的名词。长大了，他以为可以变革，却被太监一把火烧了朝廷账本。他以为自己是大清江山的主人，却做了日本人的傀儡。
　　解放后，他坐上了从苏联回来的火车，身边是押送监视他的解放军。他猜测自己难逃一死，便躲在狭小的卫生间里，割脉自杀。然而他没有死在火车上，命运的嘲笑还在等着他。文革的风风雨雨，在他身上留下了斑斑伤痕。

 望海庄是洱海边的一个小渔村。近几年富裕起来，家家都要建新房添置家具。于是，村长从剑川请来一个年轻的木工师傅赵木桃。谁知木桃来后，在望海庄掀起一场风波。赵木桃是个温和、乐观风趣、手艺高超的小伙子。他一夜之间赶制成一把龙头三弦琴，赢得了全庄人的求爱。燕子姑娘热情奔放、能歌善舞，木桃来庄后，她就暗暗地爱上了他。可是木桃却装不知道，因为，他早已爱上貌似观音的姑娘杨海翠，并特意雕刻了一尊他家乡剑川甘露观音像，准备送给自己心爱的人。然而海翠早有了对象马成兴。马成兴因生意亏了本，人也不知去向。海翠为此常常流泪思念。海翠妈一心想找能挣钱的女婿，误以为木桃是万元户，便千方百计地要促成这门婚事。做事没有主见的海翠也以为木桃很有钱，于是在众乡亲的祝贺下与木桃举行了订婚礼。燕子将痛苦深埋在心里。当海翠母女得知木桃不是万元户时大失所望，感情产生了裂痕。一天，失踪的马成兴突然弄回一船木料来到海翠家。他得知海翠已订亲，失望地想离去。海翠妈苦苦相求并中伤木桃，马成兴信以为真。燕子听到海翠要与马成兴复好，深为木桃的处境感到痛心，压入心底的爱火又燃起。她听从父亲的话，诚心诚意去劝说海翠，心地纯正的马成兴了解了这门婚事的真相后，留下一封信走了。他说：他需要的不是用钱买来的心。海翠捧着信泣不成声。伤心的木桃不愿在望海庄呆下去，但燕子舍己为人的优秀品德终于赢得了木桃的爱心。木桃和燕子终于成为一对恋人。

 抗日战争前夕，青岛地下党农运部长郑子龙，在万国公墓接头时被诱捕。当晚，以牙医为掩护的地下工作者丁建堂，从门缝里收到了交通员鲁成顺发出的告急信号。不久，党的交通员、丁建堂的新婚妻子叶玉芝从天津归来，她告诉丁建堂未找到上级领导，仅带回一只古瓶和在船上收到的一张画有古瓶与古币的纸条。丁建堂判断上级又派人来了，要她按期去慈云轩古玩店以兑换古董为名进行接头。叶玉芝到慈云轩后，老板见她没有古币，拒绝兑换。她回到家中，曾在船上注意过她的一位青年军官，现已改变装束来到她家门前。丁建堂闻声出门，一眼认出他是阔别多年的义弟夏东岳。虽然丁建堂曾救过夏东岳，两人是生死之交，但因多年未见，互相有些生疏，彼此经过一番探查，夏东岳才亮出古币，讲明自己受党派遣，前来打通崂山关系，准备建立抗日武装。在谈到郑子龙被捕情况时，丁建堂认为可能是叛徒出卖，并怀疑鲁成顺。为弄清组织情况，夏东岳在叶玉芝的表姐苏瑞娟的帮助下，化装成神父到狱中会见了危在旦夕的郑子龙。不料，他俩刚谈了几句话就被查监的军法处长焦金栋冲散。接着，夏东岳机智地制服了敌特孙厉，并从他口中得知青岛有人将自己的行踪告密。为营救老郑，他未能及时逃脱，被焦金栋逮捕。焦金栋为追查地下党新领导人，对夏东岳软硬兼施。夏东岳坚贞不屈，并设法逃出了虎口。他回到青岛，向新领导人汇报了情况，根据郑子龙提供的线索，派人去观海路9号查找交通员，找到的竟是鲁成顺。鲁成顺见到夏东岳后，非常激动，向他汇报了买武器的情况，并将夏以武术师的名义安排在日本豪士成川家中隐身。一天夜晚，夏东岳躲避搜捕时，偶然闯入丁建堂新居院内，听到他们夫妻正在银川。原来，叶玉芝已证实丁建堂叛变投敌，决定决裂。夏东岳佯装巧遇，借口藏身，并立即让丁建堂去见新领导人。叶玉芝乘他出门之际，告诉夏东岳丁建堂已叛变。夏东岳叮嘱叶玉芝要稳住他，然后迅速离去。丁建堂误认为神父是新领导人，便从苏瑞娟手中骗走古币，到教学"接头"，还约神父到原丁宅看牙，以便下手。他刚刚出门，被匆匆赶来的苏瑞娟堵住质问，丁建堂为灭口，将她杀死。地下党接通了崂山关系，找到了武器下落，认清了丁建堂的面目，于是将计就计，惩办了叛徒。叶玉芝经过严酷的考验，与夏东岳等地下党的同志一道带着购买的武器，奔向崂山，去迎接新的战斗。

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　　位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地区是历代土匪出没的地方，1949年岁末，中国人民解放军以摧枯拉朽之势席卷大西南后，又向西藏进军。残留在武陵山一带的几路土匪凭借地形复杂，地势险要继续负隅顽抗，妄图将当地新生的民主政权扼杀在摇篮之中。解放军某部营长石忠奉命执行剿匪任务，回到家乡武陵山，却不料卷入了错综复杂的矛盾漩涡之中，从而引发了一段千回百转的感情纠葛和惊险紧张的战斗故事。
　　龙头山上，匪首张笑凤原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨狼狈为奸残害百姓。
　　在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。
　　白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而杀了仇人落草为寇，专门劫富济贫。
　　盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互联合又勾心斗角，对于解放军和新建立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发现，原来解放军剿匪便衣大队队长石忠，竟是他的嫡亲相抵，而黑鹰的"压寨夫人"又恰恰是弟弟当年青梅竹马的恋人，兄弟俩当年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敌人。
　　地下党员余庆奉打入匪窟，匪首张笑凤和马弁阿香竟同时爱上了他，考验与爱意参半，危机与柔情并存。
　　侦察英雄老连长秦乐天和年轻寡妇许二嫂由军民鱼水情升华为圣洁的爱情，但两人心里的话还没有最后说出口，秦乐天却倒在了匪特的枪弹下，搂着秦乐天染满鲜血的尸体，肝肠寸断的许二嫂欲哭无泪。
　　秀云自缢身亡，以死相谏丈夫向解放军投降，青山脚下杜鹃花旁，面对秀云的香尸，石忠、石良相对无言。
　　西南工作团女战士裴萱一直在做着作家梦，她对身旁的英雄石忠由感恩，敬慕发展到暗恋，然而当石忠看见裴萱表达爱恋的情书时，裴萱已长眠在英雄树下的纪念碑中。

　　1949年初，蒋家王朝未路途穷，黄浦江上停泊的“鼓浪”号军舰也和时局一样，不知何去何从。敌舰长（刘琼 饰）见大势己去，命令开船逃走，舰上一些有正义感的水兵非常愤懑。水兵陈春官（赵丹 饰）向大伙说起解放军官兵团结友爱的故事，勾起大家摆脱眼前困境的向往，船到台湾后，所见所闻更是令人痛恨，美国鬼子肆意欺侮中国人，有一天在夜总会，春官和窦二鹏（崔嵬 饰）亲眼目睹美国佬调戏侍女温梦媛（王丹凤 饰）。愤怒的春官和二鹏上前将美国兵击倒，温梦媛也因此失去工作。出路在哪里？经过陈春官等人的秘密串联，大伙决定弃暗投明，驾舰起义。一石激起千层浪，舰上的反动军官岂能袖手旁观，立刻组织人员镇压，他不知大部分水手都已集结在陈春官麾下......

　　梁洪（梁波罗 饰）本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生的守门弟子“小老大”的身份出现在上海。他在我地下党组织的掩护下，与范金生的大徒弟吴淞巡防团长的黄元龙（邓楠 饰）拉上了关系。日寇情报处长龟田（李保罗 饰）对梁洪的出现起了疑心，命令情报科长马浮根（李维 饰）密切监视梁洪。在请客宴会上马浮根故意用帮会黑话来盘问他，梁洪轻松应答，马浮根虽疑惑却没有抓到把柄。龟田仍不死心，他用计想让梁洪暴露身份，不想被梁洪利用，反而使龟田与黄元龙发生内斗。就在龟田与黄元龙各怀鬼胎之际，梁洪已经做好了偷天换日的准备......