20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚 饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖 饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人性最丑陋一面的海棠，凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙（杨烁 饰）等身份复杂的人中间，却有如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的任务，同时不曾遗失善良慈悲的本性，尽一切努力帮助苦难民众，协助于立凡的革命事业。
　　动荡不安的岁月里，顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……

　　传说中，祁连山的龙吟窟里有八颗珍贵的龙珠，得到这八颗龙珠的人，便能够成为征服天下的霸主。上官云（黄文豪 饰）、孟百川和玄武等人上山寻宝，并最终得到了龙珠，不仅如此，他们还对世代看守龙吟窟的察木族人进行了惨无人道的大屠杀。
　　察木龙（马景涛 饰）是察木族的族长，因为当日外出而死里逃生，只是失去了记忆。在天山派女侠伏天娇（宁静 饰）和伏天香（胡静 饰）的帮助之下，察木龙最终恢复了记忆，并且决定找到上官云等人，为族人复仇。然而，上官云在得到龙珠之后实力大增练就高强魔功，江湖之中无人能敌，他的黑暗势力已经蔓延到了江湖的角角落落，面对如此危机的情境，察木龙的儿子察木雪成为了最后的希望。

　　本片翻拍自80年代经典电视剧《虾球传》。
　　虾球，自小生长在香港贫民区的一个小混混，父亲在虾球5岁时便去美国打工，一去便肴无音信，虾球母亲体弱多病，虾球从小便只有一个念头就是“要为了生存而活下去”，但命运总是在和虾球开玩笑，他只想靠自己的力气求一安稳的生活，却阴差阳错地被香港黑社会老大“鳄鱼头”看中成为其手下……在鳄鱼头从黑社会老大成为逃犯，直至在广州风生水起成为清剿队的团长，虾球的命运也随之一路起伏跌宕，最终认清了自己要走的道路。

　　故事讲述的是，阿森三年前为救黑帮首领被仇人所害被捕入狱出狱后森单人匹马复仇后潜逃到台湾居住投靠昔日曾受自己恩惠李驹森决定隐性埋名洗手不干但李驹好勇斗狠屡生事端后找来新人乌鸦顶罪乌鸦终日无所事事常梦想成为黑帮首领因替驹顶罪而被赏识乌鸦声名日大驹渐起嫉妒之心安排到香港暗杀要人驹。
　　莫少聪……饰演 乌鸦/杨天顺（在台北卖槟榔为生，一心想投身黑帮上位，却连累女友和姐姐被杀）
　　苗侨伟……饰演 李森（出狱后杀死仇家逃亡台湾，却被昔日兄弟出卖，心灰意冷下决心退出黑帮）
　　何家驹……饰演 李驹（黑帮大佬，为人心狠手辣，兄弟一样出卖，后被乌鸦杀死）
　　唐丽球……饰演 吴天真（乌鸦英雄救美后成为他女友，后遭李驹强暴后自杀）
　　金素梅……饰演 杨丽玲（乌鸦姐姐，与隐居在台南的李森发生感情，后到台看望乌鸦时被杀）
　　张永正……饰演 小山东（乌鸦好友，因贪污李驹的钱连累乌鸦自断手指相救）
　　况明洁……饰演 小肉包（小山东女友）
　　谷峰    ……饰演 钟叔（黑帮前辈，助李森逃到台湾，客串）
　　龙铭恩……饰演 阿龙（黑帮大佬，与李驹勾结利用乌鸦到香港杀警官，随后欲杀乌鸦灭口，客串）
　　陈欣健……饰演 陈警官（被李驹诱骗到香港的乌鸦杀死，客串）
　　柯受良……饰演 阿昆（台湾黑帮大佬，台北的地盘被李驹抢走，李森与他谈判破裂后，乌鸦将他杀死，客串）
　　田俊    ……饰演 曹警司（李驹赌场的赌客，客串）
　　陈松勇……饰演 马老大（台湾黑帮大佬，被李驹所杀，客串）
　　黄光亮……饰演 吴江（李森结拜兄弟，陷害李森入狱，李森出狱后即将他杀死，客串）
　　郭振锋……饰演 大B（警察，吴江朋友，李森杀吴江时曾出手帮吴江，客串）
　　冼灏英……饰演 土狗（阿驹手下，客串）

　　1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……

　　阿龙（莫少聪 饰）服刑四年终于出狱，由于对江湖生活心生倦意，阿龙选择龙凤茶楼栖身，但好兄弟垃圾池（周星驰 饰）很快拜访，又让他开始游走在帮派的边缘。为帮垃圾池的舞女情人出头，阿龙邂逅了舞小姐凤（陈雅伦 饰）和June（陈加玲 饰），凤出污泥而不染的气质令阿龙着迷，自此用心追求，不惜付出鲜血代价，终于以诚心抱得美人归。同时，越来越功利化的帮派不再以义气为先，阿龙为保老大坚叔（吴孟达 饰）受伤，却只落得被其他大佬埋怨，不得不以道歉收场，所幸身边还有垃圾池的支持，虽然此人口不择言，总惹凤气闷……阿龙与凤之间的隔阂分歧不仅此而已，这对儿终于走到一起的情侣，还要面临太多的考验……

　　年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。
　　许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。

　　皇帝身患怪病，陆小凤（林峯 饰）奉旨追查，因此使得被人们遗忘多年的古国金鹏王朝浮出水面，更牵扯到了遗族公主上官凤丹（斓曦 饰），原来皇帝实则受人陷害身中毒蛊，而能够解毒之人就藏身于金鹏王朝之中，查出谁才是幕后黑手成为了陆小凤的当务之急。
　　朝廷之中人心惶惶，暗流涌动，陆小凤的调查已陷入了瓶颈，举步维艰。在最困难的时候，陆小凤结识了名医花满楼（张晓龙 饰）和剑圣西门吹雪，三人之间结下了深厚的友谊。与此同时，一位名为阿信（张檬 饰）的少女一直默默的支持和帮助着花满楼，即便知道花满楼爱着的是凤丹公主，但她依然义无反顾地奉献出了自己的全部。

　　刘父半生积蓄被奸商所骗，更在法庭败诉，郁郁而终，死前托女儿小云找奸人家族报仇。奸人家族一早不值奸商所为，设下以奸治奸的圈套，不料简仁与简贵为争小云欢心，被奸商利用……