生灵涂炭的八年抗战终于结束，而国共两党之间的解放战争也正式拉开序幕。蒋介石（孙飞虎 饰）调动大军从延安向西北扫荡，大有将异己彻底剿灭之势头。毛泽东（古月 饰）、周恩来等中央领导向北撤退，期间更与陕北失去联系，革命面临着最危急的时刻。在此紧要关头，刘邓大军决定冒险渡河，砍断蒋军的哑铃把子。然而一千里路的黄河自然环境极其凶险恶劣，此外沿途早有国军重兵把守，尤其是六十六师宋瑞珂挂帅的鲁西南兵团，是刘伯承（傅学诚 饰）、邓小平（卢奇 饰）挺近的重大阻碍。 狭路相逢勇者胜，反攻前夕，决定中国历史的鲁西南战役正式打响……

　　抗日战争时期，一匹叫飞飞的白马在战场上为了救负伤的主人骑兵军官戚念兵，毅然引开搜捕的敌骑兵而不幸被俘。敌人至终都未能训服飞飞，最后飞飞绝食而亡。

　　一个男子（邵兵饰）救下了被乡民准备供奉给雨神的女子（应真饰），两个人一起流落到了一个藏族部落，开始了他们新的生活。在这里，他们认识了美丽的藏族公主（宁静饰）。后来，英国探险队在雪山遇险，琼斯（尼克饰）和罗克曼（波尔饰）也被藏民救下，留在西藏修养。在这段时间的相处中， 他们跨越了民族和肤色，培养除了深厚的感情。不久，伤养好后，英国人也离开了。
　　没想到再一次重逢居然这么快，而且，是以这么一种残酷的方式。
　　为了各自的信仰和立场，曾经的朋友站在了对立的两边，只有巍巍的雪山默默的见证着这一切。

 经过长达一年的艰苦鏖战，刘伯承（傅学诚 饰）、邓小平（卢奇 饰）的大军成功撕破黄河的缺口，在国民党统治区插入一把寒光毕露的尖刀。但是二野却突然调转方向，大有撤回黄河之势。蒋介石（孙飞虎 饰）误认为刘邓疲惫不堪试图逃跑，遂调集14万大军意图将对手在黄泛区彻底歼灭。泥泞坎坷的征途，二野遭受国军无情炮弹的洗礼，被困在黄泛区不得动弹。另一方面，陈赓迟迟找不到渡河方案，战略反攻的设想眼看落空，解放战争到了生死存亡关头。邓小平果断建议丢掉包袱，朝向大别山做着最后的挺进。 以无数血肉艰苦换来的战果，对国家的历史走向起着决定性的作用……