该片改编自莫言1986年发表的两部中篇小说《红高粱》和《高粱酒》。因为一匹骡子，“ 我奶奶”九儿（巩俐饰）的父母要她嫁给一位拥有一座酒坊的50岁麻风病人。九儿乘坐花轿出嫁时，在途中被一名强盗拦截。其中一名抬轿男子余占鳌（姜文饰）打退了强盗，九儿因而和他开始相互喜欢。3天后九儿回乡探望父母 。抬轿男子突然从高粱田里冲出来，抢走了九儿。他们在高粱田野外交合。九儿回到酒坊的时候发现麻风病的丈夫死了，“ 我奶奶”撑起李家的烧酒作坊，不久余占鳌正式成为 “我爷爷”，并独创酿制好酒十八红的方法。抗日战争期间，“我爷爷”和“我奶奶”连手谱写了一曲悲歌。

　　七品官牛品到安县任知县。知府段振举女儿死于新婚夜，传牛品来，限三天破案。牛品调查得知，新娘宠儿是段妻与他人私通之女；而新郎周麒麟是段振举奸污佣人柳春秀所生，事后，离开段府的柳春秀在妹妹柳喜发的建议下将孩子买给了周家。可巧寻短见的柳春秀被周家人所就，于是柳春秀就成了麒麟的奶妈。周麒麟在段振举威逼下画供认罪。此时离家18年的柳喜发回来，说出了真相。知道了内情的柳春秀出来含冤。原来，决定出走的春秀临行看望麒麟，却与宠儿争执，宠儿误伤自己身亡。案情大白，牛品打道回府。

　　1927年秋收起义失败后，毛泽东率工农革命军第一军第一师向南转移，途中遭到敌人的袭击，部队损失惨重。随后在决定部队去向的问题上，领导内部产生了很大分歧，最后毛泽东的意见得到大多数同志的支持，部队继续向南转移。到达永新县三湾村后，毛泽东对剩余部队进行了及时的改编，确立了党对军队的绝对领导。为建立巩固的革命根据地，扩大革命队伍，毛泽东提出应争取袁文才和王佐等地方武装势力。在此问题上，余洒度等第一批黄埔军校毕业的军官又与毛泽东产生了分歧，余洒度等人以去省里汇报为名逃离井冈山。毛泽东以诚相待，终于取得了袁文才的信任，毛泽东的部队驻进了茅坪，毛泽东由此找到了知音贺子珍。为进一步巩固革命根据地，毛泽东一方面继续争取王佐，一方面派何长工去省委汇报，寻找南昌起义失败后南下的朱德部队。很快王佐接受改编，加入了工人农革命军，壮大的队伍初战告捷一举拿下了新城。但在此时，省特派员周修明却责令部队改路去支援湖南暴动，还错误地传达省委指示，开除了毛泽东的党籍。不得已，毛泽东一面去中央申诉，一面出兵湖南。结果，军队遭到惨痛的失败，也丢掉了后方的根据地。毛泽东气愤不已，再次回到井冈山，经过浴血奋战，毛泽东与朱德的部队终于1928年4月28日在井冈山胜利会师。

　　民国初年，袁世凯与日本秘密达成的"七条"卖国条约之副本被革命党人黄青山截获，不料黄被清朝走狗肇萁杀害。为寻回密件，革命党派出骆子，乔装乞丐，与黄的遗孀黄大嫂一道，几经艰辛与周折，终于铲除了肇萁一伙，追回了密件。

　　抗日战争时期，东北抗联司令员杨靖宇将军率部被日军重重包围，杨将军命令主力突围，自己只带三名战士——常怀忠、汤福禄和朱二十八留在山上吸引敌人重兵。二十九师师长程斌叛变投敌，使我突围部队损失残重，杨将军感到无限悲痛。程斌回家探亲遭母斥责，程妻愤然举枪处决了丈夫。常怀忠的恋人周凤兰上山为将军送粮，与常怀忠重新相见。日本人以高官厚利诱降杨将军，遭到痛斥。日军进攻，常怀忠和汤福禄阵亡，凤兰也与敌人同归于尽，烈士的头颅被悬挂在城头，许多百姓因向英烈叩头而遭屠杀。抗联主力派人去接应杨将军，却未能冲过日军封锁线。一位百姓为将军送粮也被日军杀死。杨将军和朱二十八终于闯出了敌封锁线，朱二十八身负重伤，不愿拖累杨将军，饮弹自尽，临死要将军以他的肉充饥，保持抗日大旗不倒。杨将军含悲掩埋了战友的尸体。他拖着精疲力竭的身体向山下爬去。饥饿无情袭来，杨将军扯出棉絮，和着雪吞进肚里。他又一次被民族败类出卖，陷入日寇包围。三木充满敬意劝降杨将军。杨将军大义凛然，怒斥敌酋，甘愿热血染我中华山河，不与日寇并立于世。日寇的子弹，向杨将军疯狂射来，杨将军中弹十三处，依然怒视敌寇，挺立不倒。三木折服了，面对如此强硬的对手，他脱下军帽，诚惶诚恐地鞠躬致敬……残酷的日寇为解疑虑，解剖了杨将军的遗体。结果发现，将军的胃与常人无异，所不同的是，将军的胃里没有粮食，有的只是棉絮和草……

　　一个叫金大义的国民党骑兵受伤被俘，被安排在李家崖村。村民都不愿意接受他，只有一位善良的大嫂收留了他。骑兵头目哈胡子是金大义的义父，为寻找金大义来骚扰李家崖，金趁机逃跑，但是受伤未愈的他没跑多远就落在了沟里，大嫂为此四处寻找。村里断粮，金大义偷吃了小羊羔，大嫂获知丈夫牺牲的消息，悲愤的大嫂将金赶出了家门，但金自己回到了大嫂家。金主动承担了帮助村里运粮的任务，并与前来抢粮的哈胡子不期而遇，当哈要枪杀大嫂时，金向哈扣动了扳机。

　　顾炳勋惨死，顾氏家族同胞姐妹反目。姐姐顾玉枝忍痛背着不孝的罪名，投身于严酷的斗争中；而妹妹顾玉倩沦为国民党军统特务。重庆地下党送往延安的通讯器材屡遭敌特阻截。顾玉枝借送亡父灵位回陕西之名，亲自将器材送往延安。岂料姐妹俩同时出现在飞机中，顾玉枝沉稳机智地转移了器材，使守候在西安机场的余亚廷扑空。敌人派出叛徒追踪至西安进行破坏。探明叛徒吴章行踪后，顾玉枝夜击吴章，陷入重围之中，幸得顾家私人保镖黄子农相救才脱离险境。余亚廷率人扮成土匪，劫获电台器材，正当他们举杯庆贺时，顾玉枝杀个回马枪抢走了器材。即将进入解放区时，一辆吉普车挡在了前头，短兵相接，硝烟散尽，玉枝，玉倩姐妹对峙。猝然，两枝乌黑冰冷的枪管同时对准了她俩，玉倩终于明白了黄子农是杀父仇人，而玉枝也悔恨未能及时识破身边的军统特务的面目。枪响了，玉倩倒下，黄子农却栽倒在玉枝脚下。原来，协助余亚廷，顾玉倩阻截器材的张若瑜，正是打入敌人心脏的我地下党员。顾玉枝埋葬了战友及亲人的尸体，重新踏上了征程。

　　政局腐败民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）凭借其在美国所获先进知识与孙中山（赵文瑄）合力，企图推翻满清。
　　其后，宋查理留学美国的各具风情的三个女儿学成归国，老大宋霭龄（杨紫琼）下嫁商人孔祥熙（牛振华），老二宋庆龄（张曼玉）不顾父亲反对追随了革命者孙中山，老三宋美龄（邬君梅）则在先是革命者后是叛国者的蒋介石（吴兴国）的狂烈追求下成为其妇，三人的命运开始在动荡不安的政局中随着对其时的中国最重要的三个男人的命运沉浮。

　　“西安事变”促进了国共两党的第二次合作。1937年，中共中央派周恩来副主席前往南京与蒋介石商谈联合抗日的具体事宜。为保证会谈工作顺利进行，中共中央联络部副部长张智彤以中共特派员身份先赴南京来做准备工作，他领取了与蒋介石直接联络线路的密电码。党中央领导要求边疆区保卫副局长李大欣带领一支精干的小分队为张智彤保驾护航。
　　青岛日本特务机关长官原野即收到了在中共内部卧底的3号间谍的情报，他从监狱放出死刑犯龙旗和余虹，免去死刑，派他俩去南京执行“天狗吞月”计划——刺杀张智彤，再嫁祸国民党，破坏国共合作。中共方面接到了在日本特务机关卧底的28号同志密码，得知自己队伍中有汉奸，派出以贾腾示为首的武装小分队暗里保护张智彤。同时，国民党军统局也收到了打入日方的间谋密电，便派出以段处长为首的特别行动组，偕同中共粉粹“天狗吞月”计划。出人意料，龙旗与余虹发生火并，原路对龙旗生疑，派4号间谍江洋小姐潜入南京暗中监视，要她杀了张智彤后再干掉龙旗，中共得到28号同志急电得知日本4号间谋在武装小分队中，不断给龙旗提供张智彤行踪。
　　张智彤圆满完成了合作抗日的谈判任务，国民党政府部长郑立仁为他举行告别宴会，原野新的秘书美田贞突然来到南京，秘密告诉双方，日本3号间谍要在宴会大楼外的停车场上刺杀张智彤，原来美田贞子是中共的28号同志。龙旗化妆成神父，把枪架在宴会大楼对面的钟楼上，对准楼门，等待宴会结束。张智彤在郑立仁等军政委员的陪同下，走出宴会大楼，突然一颗子弹从钟楼上射出，击中躲在车后要向张智彤开枪的贾腾云的胸膛。原来贾腾云是日本3号间谍，而龙旗才是打入军统多年的中共特工。可不幸的是，双栖间谍龙旗还是遭到了日本特务的暗杀，壮烈牺牲。

　　战国末期，战火连绵，攻伐不断，百姓疾苦无人问津。秦国王子嬴政童年时困为赵国人质，好心的燕国女子将其与自己的儿子高渐离一同哺育成人。襄王驾崩，嬴政随使臣赶回秦国登基，两个好友也从此天各一方。
　　成为秦王的嬴政（姜文 饰）号令三秦大军攻城略地，各国诸侯闻风丧胆。灭赵后，统一大 业指日可待。秦王念及旧日之情，希望找到高渐离（葛优 饰）谱作《秦颂》。高拒不从命，最终沦为阶下囚，却凭此机缘结识了美丽的栎阳公主（许晴 饰）。心怀妒嫉的王贲（王宁 饰）在高额头上留下耻辱的烙印。出于崇敬和爱恋，栎阳公主亲自劝慰，而高为求一死不惜强奸公主。两人由此结下剪不断、离还乱的孽缘。六国既灭，国之一统，在上万人性命的胁迫下，高渐离作出了荡气回肠的《秦颂》……

　　老洪（刘威 饰）是飞虎队的大队长，带着副队长王强（李雪健 饰）和队员彭亮（常戎 饰）一起，几人潜入了正泰国际洋行，暗杀了日本掌柜。岗村是日本特务队的队长，暗杀的消息激怒了他，使得他杀死了数十位无辜的脚夫以泄心头之恨。
　　老洪得知洋行新上任的掌柜山口旅团长正在途中，于是在政委的带领之下将其击毙，之后更杀死了岗村，替惨死的中国人民报仇了雪恨，同时大大打击了敌人嚣张的气焰。新任特务队长松尾人面兽心，他找来了特务秦雄（李幼斌 饰）使出奸计，企图将飞虎队队员一网打尽。不仅如此，松尾还绑架了老洪的妻子芳林嫂（陈小艺 饰），企图利用她彻底将老洪消灭。

　　杨开慧出生于知识分子之家，从小受到良好的教育。科学与民主的新思想使她成为一个进步的“新女性”。她不顾来自各方的劝阻，与毛泽东相知相恋。婚后，她坚定地支持毛泽东的革命工作，在白色恐怖下，协助毛泽东为党做了大量工作。1930年冬，杨开慧不幸被捕。在狱中，她面对敌人的严刑拷打，宁死不屈。
　　本片以杨开慧被捕至牺牲为第一时空，描述了这位坚贞不屈的烈士最后二十天的生活；同时又以杨开慧烈士对自己一生的回忆为第二时空，表现了这位崇高女性29年短暂而光辉的经历。两个时空有机交错，塑造了一个真实、生动、感人，独特而卓越的女性形象。

　　春秋末年，军事重镇淮阴因地处水乡，成了秦始皇统一天下中沦落为亡国奴的世袭贵族们的栖身定居之所。一时间，韩国、齐国等亡国的世袭贵族在这里酒肉笙歌、苟且偷生，丝毫没有亡国的耻辱。在一群及时行乐的世袭贵族中，也有少数一些人忍辱负重，寻找复国雪耻的机会。其中，饱读兵书的韩信就是难能可贵的一个。
　　韩国灭亡后，身为韩国世袭贵族的韩信沦落街头，过着食不果腹、斯文扫地的生活。尽管如此，韩信始终没有忘记自己是韩国贵族的后裔，没有忘记复国雪耻的重任。尤其是在偶遇月姬后，得到月姬帮助和怜爱的韩信更是视救国雪耻为己任。月姬同为韩国世袭贵族，得知韩信救国雪耻的伟大抱负后，月姬不惜放下世袭贵族的尊严，鬻歌卖舞于街市，为韩信支撑起活下去的信念。
　　时逢乱世，能在淮阴苟延残喘地活下去都成问题，更别提希望韩信将来出人头地，风风光光地将自己娶进门、恢复其韩国贵族后裔的身份。但月姬没有这样想，而是用一个弱女子的坚韧默默地期待着那一天。这其间，韩信偶遇张良，张良眼见韩信是个难得的人才，就在月姬受到秦军非礼、意欲拔剑相向时，暗中阻止了韩信的冲动，并告诫韩信要忍辱负重，将来定有出人头地、建功立业的那一天。、
　　分别张良后的一天，韩信惜别月姬，却在淮阴街头被几个流氓恶霸所困。几欲脱身而不得时，韩信又动起了拔剑除霸的念头，但想起张良临别时的告诫和自己灭秦雪耻的理想，韩信最终隐忍不发，跪倒在恶霸流氓的面前，从恶霸的胯下爬过，算是了却一场不必要的纠缠，为日后成全大业留下一段“胯下之辱”的“笑柄”。
　　从淮阴出来，一个偶然的机会，韩信杀掉一名准备回秦营报信搬兵的官人，并提着秦军官人的脑袋投奔项梁大营。韩信灭秦雪耻的大志和文韬武略的将才非但没有引起项羽的重视，而且还在数次合理的建议和请兵作战中遭到项羽的耻笑，惟有一个执戟郎中的卑微身份，让韩信怀才不遇地继续留在项营等待机会。
　　项羽“破釜沉舟”，于巨鹿与秦军大将章邯决战。在数次攻城而不能迅速获胜时，项羽不顾范增和韩信接受章邯议和的建议，执意取章邯的人头为叔父报仇。为保存实力、壮大楚军，韩信和陈平用“屡有降军兵士出逃”一计，让项羽答应了章邯议和的请求。然而，为平衡项军和归降秦军的力量，项羽决定坑杀归降秦军二十万。看着项羽如此狭隘的心胸，韩信决然离开楚营，投奔汉营刘邦而去。

　　喜欢捣鼓新鲜玩意的刘京伦（夏雨 饰）是丰泰照相馆的伙计，偶然一次机会认识了来北京放影戏的英国人雷门，银幕上的会动的影像使让这个年轻人着了迷，于是他便背着掌柜和亲人跟着雷门一起拍影戏放影戏。影戏的放映抢了伶界大王“谭贝勒”的热闹，不过他依然对这种洋人的玩意嗤之以鼻。一次进宫给慈禧太后祝寿时放映机意外爆炸，雷门因此被赶出中国，刘京伦心灰意冷之时只能重回丰泰照相馆当伙计。然而雷门从英国寄来的一些胶片，胶片里记录着他们当初在街头巷尾拍摄的北京城日常生活，刘京伦对于影戏的热情又重新被燃起。后来，便有了中国的第一部电影《定军山》。 影片取材于真实历史事件，讲述了中国电影诞生的历史。此片在第三十七届台湾金马影展上获得最佳改编剧本奖。

　　秦朝末年，伴随着风起云涌的反秦斗争，思想文化领域也出现了激烈的交锋和激荡。为统一言论、维护中央集权，暴政的秦始皇极端残酷地推行“焚书坑儒”政策。就在一批批饱学之士被暴秦坑杀时，古稀之年、饱读诗书、极具智能的居士范增，自毁茅草庐舍，手执长剑、腰佩酒葫，义无返顾地投身到反秦的斗争旋涡之中。 　　张良是第一个见识范增长谋远略的人。为范增的踏歌所吸引，张良勒马驻足，与范增执棋对弈。黑白之间，范增关于天下局势的洞察，让张良暗自佩服。但张良毕竟不是将帅之才。在范增偶遇项梁、项羽叔侄后，范增被项梁拜为军师，跟随前后，左征右讨。范增的谋略让项梁如虎添翼，所向披靡。在叔父项梁对范增的谋略言听计从时，项羽却不以为然，甚至在范增意欲赶走虞姬时，两人的关系差点闹僵。 　　定陶一战，项梁置范增的劝阻而不顾，一意孤行地坚持趁胜追击秦国大将章邯，却不料在秦军援兵的夹击下被章邯挑落下马，因伤势严重不治身亡。临终前，深知侄儿脾气性格的项梁将项羽托予范增，并让项羽拜范增为亚父。刚刚失去叔父的项羽没有忘记叔父临终前的嘱托。在范增的帮助下，项羽率领大军“破釜沉舟”，以无往不胜的神勇气概在战场上节节胜利。正当项羽率军逼近关中时，却传来刘邦先期打进咸阳的消息。 　　彭城一别，项羽和刘邦有约在先，谁先打进咸阳，谁就是关中之王。对于刘邦的背信弃义，范增早就看出刘邦将是项羽称霸天下的一大障碍，并一再劝说项羽伺机除掉刘邦。刘邦退出咸阳，范增在项羽犹豫不决时，设下鸿门盛宴，准备借项庄舞剑助兴的机会杀掉刘邦，却被项羽的犹豫和刘邦的佯装醉酒得以逃脱。鸿门盛宴没能拿下刘邦，范增没能放过刘邦，在推举项羽自封西楚霸王后，建议分封刘邦为汉王，挟持了刘老太公和吕雉，将刘邦赶入不毛之地的蜀中。 　　此时的项羽因刚愎自用逐渐失去众多良将的拥戴。韩信、张良、陈平先后投奔刘邦没能引起项羽的反省，反而视范增的忠言劝进为噪耳唠叨。韩信“暗渡陈仓”帮助刘邦冲出蜀中，张良和陈平的离间妙计为刘邦赢得了获胜的先机。范增很快就失去项羽的信任。范增的佯装请辞，被项羽顺水推舟。范增悻悻而去，不久以抑郁的心情和风烛残年客死归途。消息传到霸王的帐中，留给项羽的，只有无尽的追悔，和离痛失天下为时不远的必然结局。

　　公元前202年，刘邦和项羽经过多年的争战之后，终于隔着广武涧水达成“楚河汉界”盟约，项羽放回胁迫在彭城作为人质的吕雉及其父亲吕太公，刘邦则收兵西向，从此划江称王。然而，刚刚停息的战争在张良、陈平的建议下，重开战事。一想到胁为人质，虏在彭城的耻辱，重新回到刘邦身边的吕雉妒火顿生，遂推波助澜，让刘邦出尔反尔，在项羽尚未撤回彭城的半路就发动了对项羽的追杀。经过韩信、彭越等将军的围追堵截，项羽终于在“十面埋伏”和“四面楚歌”中损兵折将、元气大伤，被困垓下后，自刎于乌江。
　　项羽自刎的消息传到刘邦大营，刘邦和吕雉有着各自不同的反应。对于项羽的死，吕雉由喜而悲，喜形于色的同时，也流露出无比的惋惜，毕竟和自己的夫君刘邦比起来，项羽是那么的伟岸而忠贞；和夫人吕雉的由喜而悲决然相反的是，刘邦对项羽的死，却是由悲而喜，因为从此之后再也没有第二个能站出来跟自己一争天下。项羽自刎后的第一个早春二月，刘邦在汜水北岸筑坛称帝，封吕雉为皇后，刘盈为太子，改国号为汉，迁都洛阳。
　　尊为大汉王朝的第一位皇后，吕雉暗暗为父亲当年的英明择婿而庆幸。但吕雉并不以此而满足，也不以自己初试身手的收获而善罢甘休。因为，有着身陷秦营、虏在彭城耻辱经历的吕雉知道，只有自己拥有绝对的权力才是最好的保全之法。极端的权力欲望，让吕雉开始了自己的篡汉计划。借着刘邦排除异己、巩固政权的机会，吕雉暗做手脚，不露声色地帮刘邦铲除了韩信、彭越和英布三个外姓王侯，继而向刘邦身边的兄弟下手，最终竟然将卢绾都逼上了作叛造反一途。
　　刘邦龙命归天后，满朝文武按照历朝旧制拥立刘盈为惠帝。从此，吕雉一直胁天子而操朝中大权，将刘氏子嗣一一铲除后，改封大批吕姓家人为王称侯，更将一向与自己关系暧昧的姘夫审食其封为左宰相。一时间，刘邦建立的大汉王朝似乎已经是吕后的天下。但让吕雉没有想到的是，在自己苦心孤诣地建立吕姓王朝时，一批忠诚于刘邦的大臣如周勃、陈平等人，忍辱负重，伺机谋反，直到势力日隆，一举推翻吕雉，还江山于汉室。

　　本片讲述了1920年至1925年，青年邓小平赴法国勤工俭学期间发生的一系列曲折跌宕的精彩故事。表现了邓小平从艰辛坎坷中思考世界，逐渐成长为职业革命家的历程。同时还描写了邓小平和周恩来的相识与相知，展示他们在为共同的理想并肩战斗中结下的深情厚谊。

　　1955年春天，中国政府受到亚非会议五个发起国的邀请，决定派出以周恩来总理为团长的中国政府代表团参加在印度尼西亚的万隆市举行的亚非会议。台湾特务得到情报开始密谋策划谋害周总理，周恩来总理受到缅甸总理吴努的邀请先期经昆明去缅甸首都仰光参加六国总理的会晤。这时从香港启德机场起飞的中国政府租用的印度“克什米尔公主号”飞机，被台湾特务密谋在飞往印尼途中炸毁，机上十一名中国代表团的先遣人员和外国记者全部遇难，举世震惊。面对纷纭复杂的国际形式和台湾特务的破坏，周恩来不顾个人的安危，决定按原计划继续乘坐印度飞机“空中霸王号”飞往印尼。印度尼亚的华侨们怀着极大的爱国热情为欢迎祖国的总理和代表团的到来做着各项筹备工作，以侨领麦公为首的华侨联合会为代表团捐车捐物，并且组成了各种服务小组。当周总理一行冒着重重危险抵达雅加达玛腰兰机场时，受到了当地群众和华侨的热烈欢迎，整个机场被围得水泄不通。
　　亚非会议的召开，是二次大战后众多刚刚从殖民主义的统治下独立起来的亚非国家首脑的第一次聚会。美国政府也派出了一个庞大的所谓记者代表团参加了这次会议。在复杂的国际政治背景下，大家怀着良好的愿望而来，却又意见很不统一，一些代表对共产主义心存疑虑，提出苏联共产主义是一种新的殖民主义，也提出了华侨的双重国籍问题所可能造成的威胁。会议面临着失败的边缘。中国代表团的书面发言已经印发给大家，原来不准备再作大会发言，但面对这种情况，周恩来总理临时请求大会发言，他的“中国代表团是来讲团结的，不是来吵架的：中国代表团是来求同的，不是来立异的……”语惊四座。他的无比的真诚打消了与会代表的疑虑，也使亚非国家找到了共同团结的基础。在万隆会议期间，台湾特务组织了一个二十八人的敢死队铁血团，密谋杀害周总理，在印尼政府和华侨的保卫下他们的阴谋未能得逞。亚非会议期间，周恩来总理日理万机，利用一切机会广交朋友，七天时间他只睡了13个小时。经过周恩来、陈毅为首的中国政府代表团的努力，终于团结亚非代表确立了“和平共处五项原则”，使之成为以后国与国之间交往的基本准则，同时，也确立了新中国在纷纭复杂的国际政治舞台上不动摇的地位。

　　京剧艺术大师梅兰芳先生的传记电影，但多处描写与史实不符。
　　唱了大半辈子戏的大伯因在西太后寿辰中顾及家中出殡未穿红被赐一纸枷锁后，少年梅兰芳将他临死留下的一封书信随身携带，开始跟随与梅家有世交的京剧老生名角十三燕（王学圻）学唱戏、做人。十年后，梅兰芳（余少群）在梨园崭露头角，想着能一辈子清清白白唱戏、做人。
　　对戏剧艺术有颇深研究的留洋司法局长邱如白（孙红雷）满腹牢骚于传统京剧，却在看过梅兰芳的演出后难抑激动，提笔给他写下鼓励、建议书信。梅兰芳也想创新表演，对邱如白十分感激。两人封封书信往来、见面促膝长谈中，梅兰芳对京剧的理解日渐加深、翻新，并收获“三哥”邱如白持续一辈子的单纯情谊。
　　但梅兰芳也因此与十三燕生出分歧。两人在好事者的怂恿下决定对打擂台，梅兰芳大获全胜，迎来自己的时代。梅兰芳能成功，除了自个有非一般的悟性、邱如白时刻在艺术上将他鼓励外，尚因大银行家“六爷”冯子光（英达）在财力上慷慨相助。
　　之后，梅兰芳（黎明）迎娶福芝芳（陈红），开始试图过台上销魂女子、台下一般男子的生活，却注定如身戴“纸枷锁”般难如愿：结识当红须生孟小冬（章子怡）后，他与之结成精神上的伉俪，却抱憾擦身；抗日时期，为了表气节，他蓄须忍痛离别心爱的舞台。期间助他在国际舞台上大放光彩的赴美演出，亦是好事多磨。

　　公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……
　　本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。

　　诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。
　　革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。

　　战国时代，赵国小城潞邑的城主剧葱大人（王学圻 饰）在祭司（王姬 饰）的主持下，举行了与佳人骊（范冰冰 饰）大婚之礼。此时，突然传来秦国大军压境，逼近长平的消息，剧葱大人只得率兵奔赴前线。结果，长平之战，赵国全军覆没。
　　战后，身为秦国锐士的暇（黄觉 饰）为回乡割麦所以临阵 脱逃，却在半路碰到了贪生怕死的辄（杜家毅 饰）。两人为了躲避秦王诛杀令，阴差阳错闯进了潞邑。为了活命，他们只得假冒赵国的士兵，并编造了赵国战胜秦国的誓言。骊和祭司聆听着他们的讲述，一方面对胜利的结果感到心安，另一方面却觉得此事另有蹊跷。大嘴巴的侍女不断把谎言的片段传播出去，全城的女人都为之动容，她们期待着自己男人的归来。然而，却等来了无恶不作的强盗（王志文 饰）……