赵萍遵从父亲的遗嘱从美国归国投资办学。其同父异母的弟弟—美国某黑社会头目抓住麒麟功大师的把柄，要挟他将姐姐化成气体，融进大自然里。宁静的大自然中居住着一个拥有神奇力量的女孩—小亚。在看麒麟气功艺术团表演时，小亚见到了萍，本能地对她产生了亲切感，并将自己的画送给她。任天高对萍下手了，小亚却一次次奇迹般让萍化险为夷。从此，他们朝夕相处，亲如母女。最终在公安人员的帮助下，任被抓获。机场上，小亚与萍难舍难分。

　　故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷（韩善绪 饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生 饰）的闺女李淑英（吴炜玲 饰），无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混，一气之下将他赶出家门，淑英见孙六如此不争气，只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜结怨已久，牛二为从中渔利，关健时刻出卖了孙六。孙六看透了牛二险恶用心，他抢走牛二的龙鞭，在祖始爷帮衬下成为了混混首领。上任伊始，他带人砸了刘掌柜的烤肉店，孙豆汁扬言要跟孙六断绝父子关系......

　　“西安事变”促进了国共两党的第二次合作。1937年，中共中央派周恩来副主席前往南京与蒋介石商谈联合抗日的具体事宜。为保证会谈工作顺利进行，中共中央联络部副部长张智彤以中共特派员身份先赴南京来做准备工作，他领取了与蒋介石直接联络线路的密电码。党中央领导要求边疆区保卫副局长李大欣带领一支精干的小分队为张智彤保驾护航。
　　青岛日本特务机关长官原野即收到了在中共内部卧底的3号间谍的情报，他从监狱放出死刑犯龙旗和余虹，免去死刑，派他俩去南京执行“天狗吞月”计划——刺杀张智彤，再嫁祸国民党，破坏国共合作。中共方面接到了在日本特务机关卧底的28号同志密码，得知自己队伍中有汉奸，派出以贾腾示为首的武装小分队暗里保护张智彤。同时，国民党军统局也收到了打入日方的间谋密电，便派出以段处长为首的特别行动组，偕同中共粉粹“天狗吞月”计划。出人意料，龙旗与余虹发生火并，原路对龙旗生疑，派4号间谍江洋小姐潜入南京暗中监视，要她杀了张智彤后再干掉龙旗，中共得到28号同志急电得知日本4号间谋在武装小分队中，不断给龙旗提供张智彤行踪。
　　张智彤圆满完成了合作抗日的谈判任务，国民党政府部长郑立仁为他举行告别宴会，原野新的秘书美田贞突然来到南京，秘密告诉双方，日本3号间谍要在宴会大楼外的停车场上刺杀张智彤，原来美田贞子是中共的28号同志。龙旗化妆成神父，把枪架在宴会大楼对面的钟楼上，对准楼门，等待宴会结束。张智彤在郑立仁等军政委员的陪同下，走出宴会大楼，突然一颗子弹从钟楼上射出，击中躲在车后要向张智彤开枪的贾腾云的胸膛。原来贾腾云是日本3号间谍，而龙旗才是打入军统多年的中共特工。可不幸的是，双栖间谍龙旗还是遭到了日本特务的暗杀，壮烈牺牲。

　　战国末期，战火连绵，攻伐不断，百姓疾苦无人问津。秦国王子嬴政童年时困为赵国人质，好心的燕国女子将其与自己的儿子高渐离一同哺育成人。襄王驾崩，嬴政随使臣赶回秦国登基，两个好友也从此天各一方。
　　成为秦王的嬴政（姜文 饰）号令三秦大军攻城略地，各国诸侯闻风丧胆。灭赵后，统一大 业指日可待。秦王念及旧日之情，希望找到高渐离（葛优 饰）谱作《秦颂》。高拒不从命，最终沦为阶下囚，却凭此机缘结识了美丽的栎阳公主（许晴 饰）。心怀妒嫉的王贲（王宁 饰）在高额头上留下耻辱的烙印。出于崇敬和爱恋，栎阳公主亲自劝慰，而高为求一死不惜强奸公主。两人由此结下剪不断、离还乱的孽缘。六国既灭，国之一统，在上万人性命的胁迫下，高渐离作出了荡气回肠的《秦颂》……

　　儒生张于旦（黄国强 饰）偶遇狩猎的邑宰鲁公之女鲁飞飞（赵雪芹 饰），心生爱慕，不料鲁飞飞因杀生过多暴毙而亡。鲁公将女儿葬在张于旦寄读的萧寺内。是夜，张于旦在灵堂上香以表哀思，不一会儿席地睡去。夜深人静之时，一声声凄厉的惨叫从灵柩中传出，惊醒了沉睡中的张于旦。女道士进来告诉张于旦，如能为飞飞的鬼魂诵经万遍，方解飞飞在阴间刑罚，于旦闻言每日诵经不断。日复一日，飞飞终于显形于灵前，俩人诉说相思之苦。几年后，一个月黑风高之夜，黑白无常不期而至，拉走了沉醉在幸福中的飞飞，于旦如万箭穿心却无可奈何。土地爷（刘金山 饰）告诉于旦，是阎王爷让飞飞转世投胎去了，于旦闻听大喜......
　　本片改编自《聊斋志异》中《鲁公女》章节。

　　空旷的候机大厅，即将与各自爱人分别的男女主人公。男主人公顾颜（葛优饰）正在候机大厅送别即将去加拿大自费留学的妻子，偶遇送丈夫出国的女主人公林周云（徐帆饰）。林周云的丈夫不顾即将生产的妻子，就头也没回地匆忙登机。临行前他把妻子托付给素不相识的顾颜，可林周云还是不幸流产了。一年后，两人再次不期而遇。形单影只的顾颜向林周云倾吐自己的思妻之苦，可林周云却因马上能奔赴国外与丈夫团聚而兴奋不已。两年后，林周云仍出国不成，留在国内。孤独寂寞的两人相约一起搭伴过年。五天假期转瞬即逝，分手时，两人都感到了莫名的失落，一段被尘封许久的感情悄然滋生……
　　著名演员葛优也凭借此角色，荣获金鸡奖影帝桂冠。

　　“无名氏”、“氏无名”、“名无氏”本是劫富济贫的武林三兄弟，而三弟却贪图功名利禄投靠了官府。一次，官府假借赈灾之名押运一批寿款，无名二兄弟与镖师杨雄、荷花五妹联手，识破了官府诡计，治服了三弟，将钱款归还民众。无名二兄弟与荷花五妹结为新的无名三侠客。

　　一心求功名的书生杨予畏（邢岷山 饰）荒斋苦读，在此结识了美丽鬼魂连琐（傅艺伟 饰），人鬼之间渐生情愫，得知阴界白无常想让连琐给他作妾，予畏将其挫败，并将连琐带回自己家中。连父（韩廷琦 饰）看不起身份低微的予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精乔娜（周迅 饰）一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的予畏被桂花精聂小倩（胡天鸽 饰）调戏，但他不为其美貌所动，聂小倩见予畏乃真君子，授予他躲避妖魔秘诀，并施法让予畏在考场上登上龙虎榜。返乡途中，他义救乔娜一家免遭雷霆劫难，待回到连府，方知痴心等他的连琐早已悬梁自尽……

　　一群以龚大哥为首的挑夫经过一座山的山口时，被山里庙中的老男人袭击，双方一场恶斗，龚伤了脚腕。众挑夫把龚抬到庙里，挑夫小六子嘱咐女人照顾好龚。不久，小六子身负重伤的回来，报告东洋鬼子已经进山并抓走众兄弟的消息。龚出去为小六子采药，回来却发现小六子和女人抱在一起，龚十分愤怒。东洋鬼子已经来了，龚发誓要挡他们的道。女人也跟着来到了战斗中，却不幸被打死，小六子向龚报告了女人的死讯，与龚一起冲向火海。

　　老洪（刘威 饰）是飞虎队的大队长，带着副队长王强（李雪健 饰）和队员彭亮（常戎 饰）一起，几人潜入了正泰国际洋行，暗杀了日本掌柜。岗村是日本特务队的队长，暗杀的消息激怒了他，使得他杀死了数十位无辜的脚夫以泄心头之恨。
　　老洪得知洋行新上任的掌柜山口旅团长正在途中，于是在政委的带领之下将其击毙，之后更杀死了岗村，替惨死的中国人民报仇了雪恨，同时大大打击了敌人嚣张的气焰。新任特务队长松尾人面兽心，他找来了特务秦雄（李幼斌 饰）使出奸计，企图将飞虎队队员一网打尽。不仅如此，松尾还绑架了老洪的妻子芳林嫂（陈小艺 饰），企图利用她彻底将老洪消灭。

　　赵胜天与李小兰两人偶然相遇，但两人在接触不久便闪电般的结合在一起，不久，李小兰怀孕，两家父母草率地为他们举行了婚礼。孩子出世后，胜天与小兰陷入了一片忙乱之中，小兰的心情极为烦躁，赵也觉得婚姻使他失去了男子汉的潇洒，两人为了一点小事大吵一架之后，小兰回到了娘家。胜天因为牵涉到挪用公款的事被抓进了监狱，小兰得到消息赶回家，发现了胜天写给他的许多信，备受感动。胜天出狱后，两人重归于好。

　　1990年代，北京。晨晨（石晨 饰）的爸妈在国外工作，他平日与爷爷（李丁 饰）一起生活。爷爷干了一辈子邮政工作，退休后与孙儿相依为命。一天，祖孙俩把一封已故去的收信人的信件系在风筝上放飞天空，爷爷告诉晨晨：他在天堂会收到的。不久，妈妈（肖雄 饰）从国外回来了，她看不惯公公对晨晨的放任，每天给晨晨布置了英语、钢琴等课程，原有的平静不见了，爷爷搬回了自己的旧居。晨晨日夜思念爷爷，他恨透了什么英语钢琴，整天哭闹不休，妈妈见此若有所思。爷爷的生日到了，晨晨与好伙伴琳琳送来生日贺卡祝福，爷爷带他们外出放风筝，劳累一天后，在孩子们的欢笑声中，爷爷竟然永远“睡”去了......
　　本片获德国第43届柏林国际电影节国际青少年儿童影视中心奖；美国第10届芝加哥儿童电影节最佳影片奖；荷兰第7届儿童电影节最佳影片大奖；伊朗第25届伊斯法罕儿童电电影节最佳导演金蝴蝶奖。

　　一八路军战士缴获了日军的战略进攻地图，但无奈身负重伤，只得将地图交给自己的农民弟弟二柱，拜托其赶到火车站把地图送给同志。与此同时，来自东北的秦贵（黄宏 饰）被掌柜委派，去火车站接收地图，另一方面，立志加入八路军抗日的弹棉花农民老幺（魏宗万 饰）和自家年轻的叔叔顺子（赵亮 饰）四处寻找八路军的队伍，叔侄俩在茶馆中偶遇擅长口技的说书人（徐玉琨 饰），三人在日本军官佐佐木一郎（孙敏 饰）带队追索地图的枪火中救下了已经受伤的二柱，说书人顶替二柱交接地图，老幺和顺子则一路狂奔引开了佐佐木的队伍。在火车站，秦贵误认说书人是八路军接头人从而死缠不放，随后赶到的老幺和顺子短暂汇合后四人被日军的炮火再次打散，秦贵、老幺和说书人被困地窖，顺子去邻村搬来村民搭救，一场普通人和鬼子的追逐好戏正式上演……

　　故事发生在清末民初的时候，在一处偏远山区，有一个名叫“阴阳界”的荒凉小村庄。低眉顺眼的美丽女孩杏儿（孙雪梅 饰）是村中一朵令人称其向往的小花，她与养父（郭景华 饰）生活在破落颓败的大院内，但和穷小子蚱蜢（管越 饰）相互爱恋，却不知残酷的命运正向她扑来。某天杏儿神秘失踪，村民传言女孩被人杀害。似乎为了印证村民的说词，许多与鬼有关的怪事也接二连三发生，弄得村里人心惶惶，捕风捉影。 就在此刻，善于问卜吉凶的李八仙（孙飞虎 饰）来到村里，他以捉鬼之名调查杏儿失踪之谜，谁知却牵扯出十数年前一桩不为人知的离奇往事……

　　张大民（冯巩 饰）对工作敬业，对家庭负责。就算一家六口都要挤在小小的平房里，但一家人相处还算融洽。
　　大民到了适婚年龄都没有结婚，是因为他一直喜欢邻居云芳。这时候云芳失恋了，大民默默陪伴安慰终于得到了云芳的芳心。两人婚后不久，大民的三弟也要结婚了。为了腾出更多的地方，大民推倒围墙建起了一间房间，以解决房间不够的问题。
　　不久两人的孩子出生了，大民也更加忙起来了。身为长子的他又要帮忙兄弟姐妹解决生活上的不如意，大民依然以积极的态度面对生活。
　　大民的厂里终于分配给他一套楼房，但一直期待拥有自己房间的小妹在这时候因患有绝症离世了，大民痛心不已……

　　大龙国皇帝（黄宗洛 饰）时逢六十大寿，下诏进行斗鸡比赛，民间遂刮起一股斗鸡热。农民张老三（马恩然 饰）携杂毛鸡进宫打擂，由于每次斗前杂毛鸡都要炊酒，它很快战胜两只雄鸡，月月公主（谢兰 饰）对它爱不释手留在宫中。嗜酒如命的杂毛鸡在宫中出尽洋相，张老三和狗蛋（裴元章 饰）被逐出宫门。慧王向皇帝进言，要杂毛鸡和金鸡决斗，皇帝欣然应允。不知杂毛鸡嗜好的贾才（潘长江 饰）为使金鸡夺冠，给杂毛鸡灌下白酒，结果杂毛鸡有如神助，毫不费力地战胜了金鸡。鸡冠国决定乘胜追击，下战书给大龙国要与金鸡决斗，并设计围困了大龙国皇帝与众大臣......

　　清朝道光年间，道光皇帝因一时震怒．命侍卫王得宝持宝刀赐宠妃自刎。片刻之后，即感后悔，急命人收回成命，但宠妃已死。道光不愿再见到王得宝及宝刀，便命王得宝携刀远走他乡。此时，江南一带出了个淫贼大剑侠，他凭借着一对锋利无比的鸳鸯剑欺男霸女，无恶不作，百姓们敢怒不敢言。中原武林高手镇洛阳刘鹏决心为民除害，但终因不敌鸳鸯宝剑而命归黄泉。临终前，刘鹏嘱咐爱徒裘文焕定要设法找到王得宝，除掉恶贼。在京城，裘文焕结识r黑张等豪杰，并与美丽的牡丹姑娘一见钟情。聚英豪大镖局的镖头铁球流星鲍子龙唯恐裘文焕一旦得到宝刀，将威胁自己称霸武林，因此百般阻挠。他勾结醉眼神狮耿春雄设下圈套，将牡丹骗至酒楼作人质，逼裘文焕在三日之内以宝刀换人。裘文焕竭尽全力营救牡丹均未成功，只好四处寻找王得宝。在黑张的帮助下，裘王二人终得相见。王得宝早在暗中观察裘文焕，了解他的人品、武艺及寻找自己的目的。为惩恶扬善，王得宝将宝刀慨然相送，并教给裘文焕一套对付鸳鸯剑的绝技“疾风断剑法”。裘文焕持刀去换牡丹，岂料耿春雄等背信弃义，拒不放人。裘文焕怒不可遏。与他们展开殊死搏斗。黑张为救牡丹不幸身亡。裘文焕悲愤交集，越战越勇，终于将耿春雄、鲍子龙杀死。在灵霄阁，裘文焕终与仇人大剑侠相遇。裘文焕的“疾风断剑法”大展神威，几个回合即使恶贼毙命刀下，为民除了害，为师傅报了仇。

　　狂风暴雨之夜，一个小家庭迎来了新生命。当这对父母尚未品尝到幸福的果实时，悲剧不期而至。母亲在亲吻新生儿之后突然暴毙，父亲在舔过婴儿用过的奶瓶后也莫名死亡。美丽的护士林囡（阎青 饰）可怜这个小男孩，于是将其带回家抚养。她很快发现，父亲（高明 饰）饲养的小宠物也都相继猝死。 通过对男孩三三（吴博 饰）的研究得知，由于他的父母常年在化工厂工作，他们的体内郁结了大量的有毒物质，最终导致三三从降生起变成了体含剧毒的毒娃。每逢暴雨之日，三三体内的毒性就会增强，他的身体也会随之成长。他的毒性越来越强，开始有无辜之人因此丧命。三三痛苦不堪，他的人生注定是一场悲剧……

　　杨明远厌倦了土匪生活，带着儿子坎子回到故乡。他从当镇长的哥哥那儿要了块地，开了个棺材铺积德行善。杨明远当年的情人窦瓜现已嫁给了屠户胡为，现在，他要胡为将窦瓜还给他，遭到拒绝。窦瓜在屋里看见杨明远暗暗哭泣。不久，棺材铺开张，杨明远和杨明善重新为死去的爹娘入殓。棺材铺的生意不错。但10年前与杨明远结怨的胡为和财主李兆连不想看杨发财，两人密谋着怎样把杨逐走。镇上一穷人家办丧事。杨明远带着众伙计抬来一具棺材周济这家穷人，并向镇民们热情打招呼。然而，镇民们知道他曾是土匪，都远远地跑开了。棺材铺里，杨正教导坎子好好读书，杨明善跑来告诉他：刚送去的棺材又被抬回来了。落日映红了天边，杨明远蹲在废墟的草丛中沉思着。窦瓜悄悄来到他的身后，杨明远看着窦瓜愣住了，突然，两人激动地拥在一起。清晨，杨明远来到胡为家，再次要胡为把窦瓜还给他。胡为一口拒绝，继续折磨窦瓜。李兆连的儿子贵贵欺负胡为的女儿花花，刘妈把贵贵教训了一顿。气急败坏的李兆连带着众人把胡家砸得落花流水。杨明远带着金条，并把棺材铺都交给胡为想换回窦瓜。胡为还是不肯。当过土匪的杨明远，虽然发了财，却依旧被镇民看不起，财主依旧欺负他，这使一度泯灭的土匪本性在他胸中复燃。醉醺醺的杨明远躺在沙漠中，李兆连的儿子贵贵的一番话刺痛了他。他渐渐平静下来，脸上露出了杀机。贵贵死了，绝望的李兆连认定是胡为干的。于是李胡两家召集各自的人马磨刀霍霍要拼个你死我活。镇街上，到处是土炮的爆炸声。人们慌乱地向镇外逃跑。胡为被标枪刺中死去，李兆连被炸死在井边。镇长杨明善也中枪倒下。镇上一片火海，到处是死尸。深夜，棺材铺内一声巨响。坎子、花花站在镇外，看着整个镇子处在一片火海中……

　　特警神龙:　　方翔与皮大司同时是特警行动组组员，但两人性格各异。方翔对美女，金钱均来者不拒，但皮却十分老实，因此二人常起冲突。方翔有一童年好友阿杰，杰为黑道中人，二人经常互相照应。后二人同时爱上雯倩，但雯倩心中却只倾慕杰。在一次追捕行动中，雯倩被捉住作人质，方与杰连忙到场欲拯救雯倩。谁知，这时雯倩吐出对杰的爱意，方误会杰原来一直利用雯倩来欺骗他。

　　不是冤家不聚头，刘元（葛优 饰）和李清（徐帆 饰）正应了这句话。他们在美国初遇，那时候，李清刚到美国，替一个台湾朋友看屋，就碰上了接待中国剧组的刘元。几番来回，二人有了些粗浅的了解。刘元给了李清一张机票，劝她回国，前途会比这里好。
　　李清却留在了美国，一年后还碰巧和刘元的车撞上了。机缘巧合，刘元让李清到他的旅行社工作，怎料旅行社搞非法移民的勾当，李清一身麻烦，一气之下叫刘元以后再也别联系自己。想不到，一年后他们重遇，又一起办起了补习班。
　　两人就这样反复的重聚分开。直到老去的某天，才有了一个契机，让他们互诉衷情。

　　电影分为两个单元。
　　《桃花传奇》：中原少女西门无恨（杨钧钧 饰）一直对自己的身世耿耿于怀，为了弄清楚事件的真相，她冒充了当年叱咤风云如今早已隐退江湖的楚留香（刘德凯 饰），成功使得退出江湖已久的楚留香再度出山，并且最终发现西门无恨就是他的女儿。
　　《西门无恨》：曾经，楚留香爱上了麻女圣教的圣女张洁洁（杨钧钧 饰），两人因而遭到了魔火宫的少宫主的追杀。在生下了西门无恨后，张洁洁含恨自尽，西门无恨则被带往了扶桑。西门无恨苦练武功，发誓要为母亲报仇，尽管她成功潜入了麻衣圣教，却不敌邪恶阴险的麻十三（任世官 饰），身陷险境。

　　王双立（牛振华 饰）是某地文化馆的代馆长，这个馆长一代就是好几年，想升也升不上去，却也没有其他变动。不料一天，来了新的文化馆长老马（雷恪生 饰），这让王双立离正馆长的距离更远了。新馆长老马原是个副乡长，王双立认为他是个土包子，心里很是不以为然，利用自己对文化馆人际关系熟 悉的优势，想方设法给老马出难题。经过几轮较量，老马终于被挤走，王双立又成了代馆长，再次受领导重用，岂料，螳螂捕蝉黄雀在后，秘书小阎（李强 饰）成了新一任馆长。王双立不甘心，再次和小阎斗法，想将对方挤走，这次王双立还能如愿与偿吗？
　　电影《背靠背，脸对脸》获得第二届大学生电影节最佳故事片和最佳男主角奖、东京国际电影节最佳男主角奖、第15届金鸡奖最佳导演和最佳合作片奖、第14届香港电影金像奖十大华语片。