这天，美国纽约附近出现了一些异常现象：太平洋上的海浪速度超乎寻常地惊人、巴哈马巨大的原始森林里竟然出现了一个类似恐龙脚印的巨大痕迹、动物们都惊慌失措，仿佛一股巨大的力量正向纽约席卷而来。
　　原来，世界上频繁的核试验引起的核辐射导致了气候异常和最终导致岛上蜥蜴变异。现在，它正以越来越快的步伐向纽约逼近。这下，所有的人都慌了神，美国全国的所有力量都联合了起来，目的只有一个，就是在它踏入纽约前将它干掉！

　　一切本来都完美无瑕，巴迪（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）在尚且青春之时尽情的享受着他所拥有的时间、金钱、名望，直到那一天。在机场，为了和美女米妮（娜塔莎·亨斯屈奇 Natasha Henstridge 饰）共度良宵，巴迪将唯一一张宝贵的机票让给了老实人格里格（托尼·戈德温 Tony Goldwyn 饰），没想到好心却酿成了恶果，飞机坠毁，格里格代替本该乘上飞机的巴迪成为了空中的冤魂。
　　时间匆匆流逝，可巴迪并不能从当初的打击和罪恶感中走出来，他决定去拜访格里格的家。在那里，巴迪结识了格里格的遗孀艾比（格温妮丝·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰），要命的是，巴迪发现自己竟然爱上了这个美丽善良的女人，自此，事情变得复杂起来。

　　20年后的人类社会，正面临着前所未有的灭顶之险——所有的人类都丧失了生育能力，而东欧和非洲国家已经四分五裂，人口向英国等富裕国家大量迁移。
　　然而在英国境内，人们正陷入一片混乱和恐慌中。人人都为世界末日的到来而焦躁狂暴。非洲女孩肯（克莱尔-霍普•阿什提 Claire-Ho pe Ashitey饰）非法移民到这个国家，但令人振奋的是她腹中竟然怀有孩子。为了保住人类唯一的血脉，警察蒂奥（克里夫•欧文 Clive Owen 饰）和前妻朱丽（朱丽安•摩尔 Julianne Moore 饰）决定不惜一切代价将肯安全离境，但枪林弹雨却使他们举步维艰。
　　在逃亡中，婴儿出生在了一个难民营里。刀枪当前，保住人类最后的希望，成为蒂奥心中唯一的信念。

　　在并不遥远的近未来，科学界终于揭示了一个足以震撼世人的秘密。看似永恒不动的月球，原来竟是非自然产物，而且一股神秘的力量正在操控着它，以不可逆转的势头撞向地球。布莱恩·哈珀（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）曾是一名资深宇航员，但是最后一次行动以诡异的方式失败，他在外太空的所见所谓似乎也触动了某些人的神经，最终导致他被扫地出门，妻离子散。另一方面，在航空局当保洁工的KC·豪斯曼（约翰·布莱德利 John Bradley 饰）虽然身份低微，却是对航空有着无与伦比痴迷的民科。他最先注意到月球生命体以及月球坠落趋势的存在，而他的发现最终得到了布莱恩以及布莱恩前搭档乔·富勒（哈莉·贝瑞 Halle Berry 饰）的认可。
　　为了拯救地球，这三个渺小人类朝着来势汹汹的月球发起反攻……