第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。

　　故事发生在18世纪，传说中海盗最为活跃的加勒比海。风趣迷人的杰克·斯伯洛（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰），是活跃在加勒比海上的海盗，拥有属于自己的“黑珍珠”号海盗船。对他来说，最惬意的生活就是驾驶着“黑珍珠”号在加勒比海上游荡，自由自在的打劫过往船只。但不幸的是，他的仇敌，老谋深算的巴尔巴罗萨船长(杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰)偷走了他的“黑珍珠”号。巴伯萨是一个无恶不作的坏蛋，他抢劫了杰克的"黑珍珠号"后，更加猖狂，在加勒比海上横行霸道，一时成为整个加勒比海的霸主。
　　一次，巴伯萨一伙袭击了罗亚尔港小镇，还绑架了总督的女儿伊莉莎白·斯万(凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰)和伊莉莎白青梅竹马的铁匠学徒威尔·特纳（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰），想方设法救出了狱中的船长杰克，偷来英国皇家舰队最快的"拦截号"军舰迅速向"黑珍珠"追去。
　　在打斗中，威尔和杰克发现，巴尔巴罗萨和他的海盗们身背着咒语，在每一个月光之夜，他们就变成了不死骷髅，而伊莉莎白正是解开咒语的关键。

　　一卷神秘的中国古代卷轴，由于蕴藏着巨大的力量，邪恶的坏蛋们个个都想得到它来统治世界；一个来自中国西藏的无名武僧（周润发 饰），为了保护着卷卷轴，一直过着颠沛流离的生活，他几乎躲遍了世界的每一个角落。直到有一天，武僧觉得累了，于是，他开始物色合适的人成为自己的弟子，将这个艰巨的任务继承下去。街头混混卡尔（西恩•威廉•斯科特 Seann William Scott 饰）偶然中帮武僧解了围，或许是心灵感应，武僧感应到这个混小子就是自己的传人了，于是决定将一身武功传给卡尔。卡尔开始了他对抗邪恶的艰难宿命。

　　吉他手埃尔（安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰）是墨西哥荒漠上最令人闻风丧胆的神枪手，他曾经摧毁了一个又一个当地的毒枭、黑帮，因此也八面树敌。在痛失爱妻之后，心灰意冷的埃尔背着他的吉他开始四处流浪，从此销声匿迹。
　　现今，大毒枭巴罗瑞（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）逐渐建立起了他的毒品王国，野心勃勃的他甚至还在密谋刺杀总统，推翻墨西哥政权。CIA探员桑德斯（约翰尼•德普 Johnny Depp 饰）得知了巴罗瑞的阴谋，于是，他找到了埃尔。曾经的铁血战士埃尔当然不会袖手旁观，他终于重出江湖。但是，事情并没有表面的那么简单，墨西哥荒漠上一出传奇正在徐徐上演。

　　第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。

　　上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。
　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

　　邪恶的克劳博士（托尼·马丁 Tony Martin 饰）锒铛入狱，令将他捉拿归案的G神探（弗伦奇·斯图尔特 French Stewart 饰）名声大噪。然而好景不长，G神探发现，随着时间的推移，自己身上的很多机能都发生了故障，因而惹出了一大堆的麻烦，G神探遭到了连连降职。
　　祸不单行，克劳博士越狱成功，正在酝酿更大的阴谋，想要把整个城市都毁于一旦。为了阻止悲剧的发生，市长设计出了新型机器人G2神探（伊莲·亨德里克斯 Elaine Hendrix 饰），这位精明强干，巾帼不让须眉的机器人小姐很快就抢了G神探的风头。为了维护自己的地位，G神探只得假装和G2神探搞好关系，两人联手追踪着克劳博士的踪迹。

　　1992年4月的洛杉矶, 种族气氛非常浓烈。当时有一个曾经引起市民震惊全美的大骚乱的案件：4个白人警官殴打黑人而被判无罪。本片正是讲述宣判前几天警署里面发生的事情。
　　洛杉矶警局精锐的特别调查小队接受了一个倍受关注的4条人命案。其间警探艾尔顿•佩里(库尔特•拉塞尔Kurt Russell 饰)向新人鲍比•泰德鲁(斯科特•斯比德曼Scott Speedman 饰)讲述差馆种种腐败、阴暗的现象；而黑人警官豪岚(文•雷姆斯Ving Rhames 饰)亦对警署极为不满，决心追查到底。就这样，几个警员在腐败丛生的环境中，坚守着良心和正义。影片揭露了当时洛杉矶警署内部贪污、勒索、酷刑等内幕，这些错综复杂的因素最终引发了全美震惊的市民暴乱。

　　詹姆斯（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）以优等生的身份顺利通过中情局的初期审查，和其它精英学子一起进入训练基地接受特种训练。中情局派出了最有经验的王牌特工沃特（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）来训练这群年轻人。在近乎冷血的各式各样的残酷训练当中，表现最佳的詹姆斯却莫名被淘汰出局。在新人中，女学员莱拉（布丽姬·穆娜 Bridget Moynahan 饰）引起了上层的怀疑。被怀疑是个敌对情报组织派来的卧底。于是，在训练中和莱拉关系甚好的詹姆斯被悄悄安排了反卧底工作。詹姆斯开始刻意接近莱拉，打探情况。但随着两个人的相处，他竟对不知道敌友的莱拉情愫。在国家的荣誉与个人的情感面前，詹姆斯那苦恼的心，又要如何去抉择呢？