天生智能障碍的卡尔（比利•鲍伯•松顿 Billy Bob Thornton 饰）生于一个不幸的家庭：迷信宗教的父母总把他当作上天对他们的惩罚，因而十分厌恶他，老是虐打他。自小生活在阴影中的卡尔，8岁的某天撞见了母亲和一名拉皮条的人偷情，压抑的情绪瞬间爆发，他用弹簧刀将两人都刺死了。自此以后的25年岁月里，卡尔都在精神病院里度过。
　　出院那天，无家可归的卡尔被精神病院的管理员收留了一个晚上，这是他第一次感到人间的温暖。出院后，人们都想躲瘟神般躲着卡尔，直至他遇上了好友弗兰克（卢卡斯•布莱克 Lucas Black 饰）。弗兰克将他当成自己最好的朋友，卡尔在生活里看到了阳光。然而最近，弗兰克一家被其母亲的酒鬼男友搞得鸡犬不宁。看到朋友受罪，忍无可忍的卡尔，决定挺身而出。

　　纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。
　　多年后，其中两个 伙伴迈克尔（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克 Jason Patric 饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德 Ron Eldard 饰）和汤米（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……

　　纽约市市长约翰（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）为人成熟老练，处事圆滑，是政坛当中的一把好手。副市长凯文（约翰·库萨克 John Cusack 饰）尽管资历尚欠，但凭借着一腔热血和年轻气盛，亦将自己的事业经营得风生水起，在这一老一少两人的完美配合之下，纽约这座繁华的城市每日都显得如此生机勃勃。
　　某日，发生了一起意外事件。在警方和毒贩的交火中，一名无辜的黑人男孩不幸中弹丧生。这起敏感的事件在城市里掀起了轩然大波，各路媒体争相报道，支持和反对的声音层出不穷，各占风头。凯文决心调查这起事故的真相，却发现其中的种种黑幕和约翰有着千丝万缕的关联。

一次偶然中，西德尼（菲利浦·贝克·霍尔 Philip Baker Hall 饰）遇见了名为约翰（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）的男子，他将穷困潦倒的约翰带到了赌场之中，教会了他赌术，希望约翰能够借此时来运转。在赌场，西德尼遇见了违反了赌场规定和客人进行肉体交易的女招待克莱门汀（格温妮丝·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰），哪知道克莱门汀和约翰一见面就坠入了情网，马上决定携手步入婚姻的殿堂。                                                                      　　西德尼的朋友吉米（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找到了西德尼，他的手中握着一个属于西德尼的秘密。如今，吉米以这个秘密为筹码想要要挟和勒索西德尼，不料却惹上了杀身之祸。

　　女教师萨曼莎（吉娜·戴维斯 Geena Davis 饰）和8岁的女儿一起在宁静的小镇里过着安逸的生活，一切都令她感到十分满意，除了她曾经失去过部分记忆这一点。在一次车祸中，她失去的记忆开始复苏，而脑中出现的一些零碎片段让她对自己曾经的身份产生了怀疑。
　　通过私家侦探米奇（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）的帮助，萨曼莎得知自己竟是一名联邦调查局的特工，而在调查局里，一个无意中得知了老板秘密的特工是不受欢迎的。萨曼莎仍然健在的消息不胫而走，她能够感觉到，一些非常残暴的恐怖分子正在渐渐接近她和她的女儿，他们的目的只有一个，那就是将她除之而后快。