清道光年间，洋人以做生意为名，大肆向我国倾销鸦片。花旗盗首领郑一为人侠义豪爽，他劫富济贫，在海上专劫洋人阿走私船只，洋人对其又恨又怕。郑一身边的几名勇将七海、郭婆带和张保仔均是他收养的孤儿，郑一不仅将他们养大，还使他们成为武艺高强的男子汉。在一次进攻东印度鸦片船只的战斗中，郑一不幸被害。在郑一的妻子阿晴和七海的支持下，在江湖上已小有名气的张保仔当上了花旗的首领。郭婆带为此心存不满。张保仔率众继承义父遗志，不断打劫洋人船只，开仓卖粮接济穷人，深受百姓拥戴。这一切均被微服私访的两广总督林则徐看在眼里。英国领事向林则徐施加压力，要他剿灭骚扰英“商船”的海盗。林则徐未予理睬。张保仔结识了一位被卖青楼的女子冬潮，对其颇有好感，准备为她赎身。正当他回大本营取钱时，恰遇海上黑旗首领邬石二。邬石二请求花旗与黑旗联合起来对付清政府。在郭婆带的激将下，张保仔与郭一起潜入清水师营行刺林则徐。在水师营，张保仔被林则徐禁烟的爱国之举而感动，放弃了行刺计划。郭婆带以为张保仔投靠了官府，愤而离去。张保仔与冬潮成亲了。深夜，早与洋人勾结在一起的邬石二挑唆郭婆带率人袭击了花旗大本营。张保仔带领众人奋起抵抗，邬石二一伙落荒而逃。海岛上，邬石二企图污辱郭婆带的女友浪里白条，郭婆带一怒之下结果了这个江湖败类。英国人背信弃义，将一万多箱鸦片强运入港。林则徐令全省水师待命，镇守海港。英舰公然向清水师营开炮，眼看海关将被攻破，张保仔毅然率众前来助战，炮火枪弹中冬潮中弹身亡，阿晴亦身负重伤。张保仔愤怒地驱船向敌舰冲去。就在这时，郭婆带与浪里白条也前来支援。张保仔等人冲上敌舰同英军展开了白刃之战。危急时刻，林则徐率援兵赶到，击退了敌舰。庆功会后，张保仔谢绝了林则徐要他加入水师营的提议，重新登上了渔船，他要漂洋过海去实现自己的理想。

　　在喜玛拉雅山长大的亚星（郑中基）练有一身瑜伽好功夫，某日奉父母之命下山参加印度西施家族举办的瑜伽选夫比赛的途中，被恨嫁的大家姐（应采儿）缠住。为了阻止亚星参加比赛，大家姐想出把他变成人见人厌的坏小子的狠招，不想联合三大恶人也没能将亚星改变，不甘心之下，大家姐又找来以坏混世的大胆叔叔（吴镇宇）。
　　可惜大胆叔叔与朋友惊青舅父（刘青云）及其两个外甥已不幸被印度催眠术催眠，连自己是谁都不再晓得，然而亚星总算找到了领门人，赌场的两头神蛇把他教成了沉迷于赌博和吸毒的坏小子，此时，大家姐发现还是原来的亚星比较好，决定陪其一同喝下“印度神奇油”回到从前。

　　音乐家西门(蔡枫华饰)生性风流不羁，乘带领乐团赴韩演奏之便，探望开设跆拳道馆之好友大口(王青饰)。大口投其所好，赞成他在韩国尽情开心，唯独不能打其妹阿淑(李玄丽饰)主意。但机缘巧合之下西门巧遇阿淑，一见钟情，阿淑更以身相许。谁知西门对阿淑只是抱玩弄心情，西门假称要返香港，实则回到大口处向其炫耀其风流史。恰巧阿淑来到探望兄长，闻言伤心欲绝，大口却气到七窍生烟。淑独自躲到雪山，西门冒雪崩危险寻觅阿淑。结果，两人几经艰辛脱险后，有情人终成眷属。