清道光年间，洋人以做生意为名，大肆向我国倾销鸦片。花旗盗首领郑一为人侠义豪爽，他劫富济贫，在海上专劫洋人阿走私船只，洋人对其又恨又怕。郑一身边的几名勇将七海、郭婆带和张保仔均是他收养的孤儿，郑一不仅将他们养大，还使他们成为武艺高强的男子汉。在一次进攻东印度鸦片船只的战斗中，郑一不幸被害。在郑一的妻子阿晴和七海的支持下，在江湖上已小有名气的张保仔当上了花旗的首领。郭婆带为此心存不满。张保仔率众继承义父遗志，不断打劫洋人船只，开仓卖粮接济穷人，深受百姓拥戴。这一切均被微服私访的两广总督林则徐看在眼里。英国领事向林则徐施加压力，要他剿灭骚扰英“商船”的海盗。林则徐未予理睬。张保仔结识了一位被卖青楼的女子冬潮，对其颇有好感，准备为她赎身。正当他回大本营取钱时，恰遇海上黑旗首领邬石二。邬石二请求花旗与黑旗联合起来对付清政府。在郭婆带的激将下，张保仔与郭一起潜入清水师营行刺林则徐。在水师营，张保仔被林则徐禁烟的爱国之举而感动，放弃了行刺计划。郭婆带以为张保仔投靠了官府，愤而离去。张保仔与冬潮成亲了。深夜，早与洋人勾结在一起的邬石二挑唆郭婆带率人袭击了花旗大本营。张保仔带领众人奋起抵抗，邬石二一伙落荒而逃。海岛上，邬石二企图污辱郭婆带的女友浪里白条，郭婆带一怒之下结果了这个江湖败类。英国人背信弃义，将一万多箱鸦片强运入港。林则徐令全省水师待命，镇守海港。英舰公然向清水师营开炮，眼看海关将被攻破，张保仔毅然率众前来助战，炮火枪弹中冬潮中弹身亡，阿晴亦身负重伤。张保仔愤怒地驱船向敌舰冲去。就在这时，郭婆带与浪里白条也前来支援。张保仔等人冲上敌舰同英军展开了白刃之战。危急时刻，林则徐率援兵赶到，击退了敌舰。庆功会后，张保仔谢绝了林则徐要他加入水师营的提议，重新登上了渔船，他要漂洋过海去实现自己的理想。

　　得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。
　　张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展开一系列动作，不知中国与西方国家国情有别，难有健全的法律体系及社会秩序：警察署长倪坤（顾宝明）和大毒枭戴济民（刘松仁）是拜把兄弟，两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易，见数次向张行贿无果，他们发毒誓要让张生不如死。

　　四个香港女人的爱情与生活：
　　夏秀男（叶童饰）年届34，虽然事业有成，但是情感路上却还是一波三折，与男友Dickson（吴兴国饰）因为家人的阻力分分合合，爱情的红灯不断亮起......
　　陈冬梅（吴家丽饰）不切实际，热衷于幻想，所以难免眼高手低。在被新同事Alex（周华健饰）吸引后，渐渐地开始改变自己......
　　马莉莉（王小凤饰）周旋于不同的鬼佬之间，感情却没有一个真正归宿，不得不跑去隆胸增添自信......
　　田蜜蜜（冯宝宝）在电台做主持，冷嘲热讽世事，对感情看似洒脱却难免若有所失......

　　年轻重案组督察何铁男（周文健 饰），凭着天生侦探头脑屡破奇案，在警界早已享负盛名。不久，铁男接受了Jacky（徐濠萦 饰）毛遂自荐，首天上任，她即遇上了一件匪夷所思的怪事—一只流浪狗前往警署报案。Jacky在好奇心驱使下，拉着铁男随小狗跑到荒山，于一密林内发现了一具钉在十字架上的恐怖男尸，没有证人，没有证物，只凭一只“证狗”，二人遂辗转追查出死者大D的住所，发现了种种迹象，显示大D的妻子阿莲及好友陈虎嫌疑最大。正当铁男的矛头指向莲与虎之际，在密林附近找到莲的尸首；案情越来越复杂，铁男立刻下令辑捕陈虎归案。翌日，十字架杀人事件又再次发生，受害者竟是陈虎，案情陷入一片迷惘当中，且涉嫌人物亦越来越多……