这是一部纪实性电影，逼真地反映了希特勒人生的最后12天，第三帝国最后的日子。                                                                      　　苏联红军已经攻入柏林，希特勒（布鲁诺·甘茨 Bruno Ganz 饰）和情妇爱娃（茱莉安·柯勒 Juliane Köhler 饰）也躲到了掩体下。爱娃知道自己是来陪希特勒一起共赴黄泉的，但她并 不后悔。即使在她向希特勒为妹夫求情遭拒绝后，她也和希特勒一起举办了最后一次的婚礼。                                                                      　　希特勒的忠实追随者戈倍尔（乌尔里希·马特斯 Ulrich Matthes 饰）决心全家一起陪着元首殉葬。他共有7个孩子，他和妻子坚决不让自己的孩子们在没有帝国的天空生长，在希特勒和爱娃自杀后也一同自杀。令人不胜感慨。                                                                      　　历史的真实通过镜头一幕幕重现。

　　少女葛利叶（斯嘉丽•约翰逊 Scarlett Johansson 饰）家境贫寒，于是来到画家维梅尔（科林•费尔斯 Colin Firth 饰）家做女佣。维梅尔和妻子、岳母一起生活，她们常常摆出颐指气使的神情，妻子对正当青春的葛利叶更是戒心重重。在非常苛刻和压抑的氛围下，葛利叶在维梅尔家过得卑躬屈膝。
　　维梅尔的画带给了她一点生活的乐趣。她收拾主人画室的时候，流露出了对艺术的天分。她跟维梅尔谈论对画的理解，二人的交心让彼此的情意慢慢滋长。葛利叶知道不可能与维梅尔修得正果，但她愿意做模特奉献给维梅尔作画。她默默地，忍受着维梅尔给她的耳朵打上洞，戴上他妻子的珍珠耳环，画出这一刻的窒息的美丽。

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……