1836年出现在南印度的三颗钻石吸引了众人的眼球，其中的两颗在1994年被比利时政府得到，后来又被一个外号Uncle的走私者抢到，而第三颗钻石的踪迹一直是个谜。可是就在10天前，第三颗钻石在Cape城出现，这又引发了一场钻石争夺战。警方提供线索说这颗钻石被中国黑手党抢走。委托中心与警方一起设计，将出400万美元买走这枚钻石。                                                                      　　Shania是印度高级委托中心的安全执行官，她现在主要负责这项任务。Angad是个贪得无厌的人，当他得知第三颗钻石也将到达Uncle的手中时，立即找到Uncle，希望与他做场交易，他要花5000万美金买走三颗钻石。而事实上狡猾的Angad已经开始部署抢劫钻石的工作。Angad找到他多年前的搭档Aditi，希望她可以帮助自己做笔买卖。Aditi答应帮助他，俩人一起计划他们的任务。Aditi找到Doc，要他为自己的计划出分力。Doc 有多重身份，曾经糊弄过15个国家的警察，他在不同人眼中有不同的面孔和名字，而他现在的身份是一名作家，名叫Karan，同时他也是Shania的男朋友。                                                                      　　在Aditi找到Doc后，Doc觉得这件事情他自己做不了，于是又找来Lucky和Danny两个人帮忙,可是因为Lucky和Danny同时爱上了同一个女孩Pooja，他们不只不会搭档还总是互相较量，为了能很好的完成任务，Doc先找到Pooja，要她防止Lucky和Danny在执行任务中碰面。之后Doc又分别叫来Lucky和Danny，到他们执行任务的现场，交代了要做的事情。执行任务那天，Aditi按照计划成功地帮助Angad拿到了三颗钻石，同时她把委托中心用来与Uncle交易的400万美金分给Doc他们作为报酬。这些钱都已经被委托中心做了记号，只要开始流通，警方就会找上他们。Doc从Shania口中得知警方已经发现案件与Aditi有关，在此次案件中只有Aditi的资料被警方掌握，现在警方正在找她。Doc去找 Aditi，告诉她警方已经知道他们的行踪，并且已经做好了埋伏，很快他自己的身份也会被拆穿，他认为是Angad骗了他们。Aditi从Angad口中得到证实以后，愤怒地离开了Angad，并将自己的车钥匙偷偷换给Lucky，而那三颗钻石就在她的车上。找不到钻石的Angad将Aditi打死，并威胁Doc交出钻石，他无意间将放有钻石的车开往山顶，以此当做警告，要Doc尽快交出钻石。Doc几个人赶往山顶，经过与Angad斗智斗勇的一场交锋后，Doc用备用的手枪打死了Angad，成功拿回了钻石。

　　蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

　　他是一个落魄的拳手，曾经的辉煌年代早已过去，他也不愿再提，如今他推着一辆超市手推车流浪在街头，连一个名字都没有，同伴们给他起了个外号——反复嚼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）。艾里克（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）是一个不太成功的记者，除了被老板派遣去采访一些毫无价值的体育新闻外，他一事无成。
　　一场斗殴将这两个看似毫无交集的男人联系到了一起，艾里克将反复嚼从小混混的拳脚下救出时也发现了他惊人的拳击天赋，他认出了这个脏兮兮的老头竟然就是曾经红极一时的拳击天才，而在纷繁的传言中，他早已死于非命。一个得天独厚的机会近在眼前，艾里克知道，这将是一个多么重量级的新闻报道，而他也将就此一举成名。