刘继祖（刘德华 饰）是从香港远赴越南公干的记者，在那里，他遇见了名为阮红（钟楚红 饰）的翻译官。一次偶然中，刘继祖出了车祸被捕入狱，所幸得到了阮红的出手相助才免去了牢狱之灾，两人就此成为了朋友。
　　某日，刘继祖在误打误撞之中走进了示威游行的队伍中去，被误认为是学生运动的领袖而遭到了当地军队的逮捕，被判入狱三年。和刘继祖一起被关起来的，还有阮红的弟弟。为了救弟弟，阮红和刘继祖里应外合，策划了越狱行动，哪知道在此过程中，阮红的弟弟不幸丧生。不知道经历了几番艰难险阻，刘继祖一行人总算抵达了安全地带。

　　闻名中外，曾担任美国赌场保安总顾问的魔术手石一坚（周润发 饰），终回流澳门退休，更宴请各方朋友到来庆祝生日宴。其中好友Benz哥（许绍雄 饰）与他的儿子晒冷（谢霆锋 饰）以及外甥牛必胜（杜汶泽 饰），更特别由香港来到澳门到贺。
　　翌日，大陆、香港以及澳门三地警方，竟不相约 而同找上石一坚，希望他能够重出江湖帮忙对付DOA组织集团的高先生（高虎 饰），但坚却以退休为由婉拒了事。
　　另一边厢，冷竟与牛必胜一起找上门，希望坚收他俩为徙弟，坚哥虽欣赏小冷，但奈何经已退休，只好拒绝，但看在Benz哥份上，就招待他一夜。谁不知，当晚竟遇上了杀手（张晋 饰），杀手们不问原因直接追击小冷以及坚哥爱女阿彩（童菲 饰）。期间虽有中国公安洛欣（景甜 饰）相救，但阿彩终难逃一劫，被害至失忆。
　　明查暗访下才知道，幕后的黑手竟是高先生。事情又岂会是无缘无故发生，坚与小冷二人连手，加上女公安洛欣三人，布下奇谋妙计对付高先生，斗智斗力，誓要查个水落石出，将他绳之于法……

故事讲述了三位好闺蜜，刘净、方欣和夏梦，在经历成都生活的一地鸡毛后，在爱情、事业、家庭这几大天平都纷纷有些失衡的状态下，三姐妹面临着更大的人生抉择和不同社会刻板印象的困扰。三人跌跌撞撞，彼此鼓励扶持，学着在旅途中逐渐体悟自己想要的是什么， 并找回真正的自己。

　　上课时间何小飞做梦被唐老师揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁边幸灾乐祸。老师宣布周五组织去红树林秋游，同学们都很开心，唯独窦豆很苦恼。家长们对此各持己见，窦豆为秋游交钱的事苦恼，何小飞偷偷的帮他垫上。小飞操场罚站的时候两人分享秘密时徐莉莉才得知。这时关少雄又欺负窦豆，被小飞给救了，小飞受了点伤，第二天桌子上放着一个创可贴。彼此的关系也发生了改变。原本不想参加秋游的闪闪也在唐老师的开导下开始转变观念。
　　途中五个孩子因好奇不知不觉迷路了，来到一个非常神奇的地方。在那里他们同一群小孩进行了真挚的交流，其中有寻找偷吃香蕉而掉队的关少雄，到教室看三娃上课，吃土法烤红薯，爬树摘菠萝蜜，喝井水，临行时三娃妈妈送给何小飞一个玉佩。又是不知不觉中五人回到了红树林。家长和老师终于放下心。并且三娃竟是何小飞爸爸的小时候！此时一个电话又传来了一个不好的消息。
　　窦豆的爸爸生病了，家里却没钱看病。得知情况后四个孩子决定帮助窦豆。慢慢窦豆爸爸好转了，何小飞爸爸也决定改过自新，整改厂子，2011年夏秋之际，转眼孩子们已经毕业，带着怀念，带着幻想，带着回忆，他们将继续以后的道路。一张老照片依旧泛着浓浓的记忆。