6 个朋友：辛迪（安娜•法瑞丝 Anna•Faris  饰），鲍比（琼•阿伯拉罕Jon•Abrahams 饰），布佛（莎诺•伊丽莎白 Shannon Elizabeth 饰），格雷戈（拉科恩•玛诺 Lochlyn Munro 饰），雷（肖恩•韦恩斯 Shawn Wayans 饰） ，和布兰达（雷吉娜•赫尔 Regina Hall 饰）现在正深陷困境，被一位连环杀手跟踪。事情起源于他们在去年万圣节的晚上开车回家时发生了车祸，为了逃避责任，他们没有报警，而是选择逃离了现场。现今，一位自称知道他们的事的连环杀手，似乎已经从恐怖电影里走出来，进入了他们的生活。六位好友将不得不想方设法逃离这个杀手的魔掌和那些恼人的记者，如果他们想活下去的话……

　　当记忆支离破碎后，你该怎样面对生活？本片的主人公就遭遇了这样的事情。
　　莱纳•谢尔比（盖伊•皮尔斯 饰）在家遭到歹徒的袭击，妻子被残忍的奸杀，自己脑部也受到严重的伤害。
　　醒来后，他发现自己患了罕见的“短期记忆丧失症”，他只能记住十几分钟前发生的事情，为了让生活继续下去，更为了替惨死的妻子报仇，他凭借纹身、纸条、宝丽来快照等零碎的小东西，保存记忆，收集线索，展开了艰难的调查。
　　调查中，莱纳遇上粗俗的酒吧女招待娜塔莉娅(凯瑞•安妮•莫斯 饰)，她似乎知道一些莱昂纳多感兴趣的事；还有泰迪(乔•潘托利亚诺 饰)，自称是他以前好朋友，但看上去鬼鬼祟祟的，不怀好意。到底谁能相信？娜塔莉娅？泰迪？还是他自己？
　　抽丝剥茧之后，真相呼之欲出，简单之至却又残酷无比，而莱纳是否有面对这一切的勇气？

　　奋发向上的医学院学生宝拉（FrankaPotente），好不容易获准进入颇负盛名的海德堡研究机构，她希望能继承祖父的衣钵，成为一名出色的医生。在上解剖课时，她发现解剖台上的尸体竟是她认识的人，便积极暗中调查尸体的来源，发现有一个以残酷手法研究活人的神秘社团在学校活动，而班上的同学也一一离奇失踪，她决定继续挖掘真相。

　　经历了常人难以想象的痛苦与折磨，威兹堡温莎大学杀人案的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔 Neve Campbell 饰），如今隐居在山中，通过电话对有着生活危机的女性们进行心理辅导。与此同时，她的事迹被改编成系列恐怖电影“血腥刺杀”（Stab），第3部《Stab》的主角卡顿却被当街杀害。这一事件让悉妮、戴维（David Arquette 饰）以及盖尔（Courteney Cox 饰）重新聚首。而鬼脸杀手更是阴魂不散，在好莱坞引发了新一轮的血腥屠杀……
　　本片系“惊声尖叫”系列第3部，荣获2000年青年选择奖最具化学作用的组合奖（Courteney Cox & David Arquette）、2001年大热门娱乐奖最佳男主角（David Arquette）和最佳女主角奖（Neve Campbell）。