从第一集里的星球逃出之后，因为在逃杀人犯的身份，瑞迪克（范·迪塞尔 Vin Diesel 饰）为了不断躲避赏金猎人的追捕，不断在各个星球之间游走，摆脱追捕。而整个宇宙，此时却笼罩在黑暗恐怖之中。一个名叫劳德·马歇尔（科鲁姆·费奥瑞 Colm Feore 饰）的统治者，正 打着宗教的旗号，在全宇宙展开侵略。因为在上一集里面所救的小女孩儿基拉（艾莉克莎·黛沃洛斯 Alexa Davalos 饰）不幸被囚禁在了一颗昼夜温差极大的星球上。为了救出她，瑞迪克不惜向赏金猎人低头，让他们将自己带到这颗星球的监狱里。在救出基拉的过程中，瑞迪克获得元素种族大使亚伦（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）的帮助，并逐渐帮他找回了自己的身世之谜。原来，这场星际浩劫的挑起者劳德•马歇尔正是当年摧毁瑞迪克的星球的人。为了报仇，瑞迪克向星际之王发起了挑战……

　　异种女子夏娃（娜塔莎·亨斯特里奇 Natasha Henstridge 饰）引起巨大的混乱，她的死并未终结，而是新的噩梦的开始。她在临死之际产下一个婴儿，研究微生物的阿波特博士（罗伯特·尼伯 Robert Knepper 饰）冒死将婴儿救下。这个名叫莎拉（桑妮·马布里 Sunny Mabrey 饰）生长迅速，平均每天长6寸，体内的基因比塞尔和夏娃更佳完善。阿波特全力研究莎拉基因的秘密，他找到学生迪恩（罗宾·杜恩斯 Robin Dunne 饰）协助他的工作，并希望凭借这项研究获得诺贝尔奖。但是这注定是一项危险的实验，莎拉的本能不可避免苏醒过来，新的危机再次袭来……
　　本片荣获2005年DVD Exclusive最佳摄影奖。

　　高中自然课女教师杰西卡（金·贝辛格 Kim Basinger 饰）被绑架了，幸好歹徒囚禁她的地方放置有一部老式的拨号电话。杰西卡慌乱之中随便拨了一个号码进行求救，她的求救电话打到了小伙子瑞恩（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）的手机上。瑞恩一开始以为是恶作剧，但随后歹徒发现了杰西卡在向外求救，砸坏了电话。听到歹徒的吼叫和杰西卡惊呼，瑞恩才意识到事态严重。杰西卡在歹徒走后利用她的自然课知识重新拼装好了电话，重新和瑞恩取得了联系。通过她的讲述，瑞恩得知歹徒很快就会对她的丈夫和儿子下毒手，而杰西卡连自己身处的位置都不知道。留给瑞恩的时间已不多，何况他的手机电量有限。瑞恩必须尽一切努力去挽救杰西卡一家的性命。

　　希尔克（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）是一名大学教授，深受同事和学生们的信赖和喜爱。希尔克有一个美丽贤惠的妻子和三个伶俐可爱的孩子，他的生活堪称人生赢家的典范。然而，在希尔克的内心里隐藏着一个惊人的秘密，虽然他对外谎称自己是犹太人，但实际上，他却是一名非裔，只不过肤色极淡几乎无法察觉。这个秘密让希尔克内心里充满了自卑。
　　某日，希尔克在课堂上的一个无心的用词让他的生活产生了翻天覆地的变化。他丢掉了工作、朋友，妻子和孩子也离开了他。在绝望之中，希尔克结识了名为福尼亚（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰），悲惨的童年经历让福尼亚心中充满了伤痛和自卑，但正是这样的相似令希尔克和福尼亚坠入了爱河，两人成为了彼此唯一的依靠。