一行人在深山裡迷了路，還得應付一群軍閥頭目及外星異形，但最後卻無人倖免。一條異變毒蛇因其幼卵受人類摧殘，決定以牙還牙，將無端闖入的人類趕盡殺絕。

　　某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得•费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉•里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供……
　　特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击，利萨殉职，特纳在突然出现的军方包围中才明白道尔顿和自己都不过只是军方用来诱捕透明人的饵。愤怒的特纳带着道尔顿从军方的控制下逃跑，并要求后者说出透明人与军方千丝万缕联系之背后的真相。同时军方将特纳锁定为追捕对象，一场围绕军方、透明人和特纳三方的阴谋与追踪开始上演。

　　本片把中央情报局创始人之一的爱德华·威尔逊波澜壮阔的人生搬上银幕。
　　爱德华·威尔森(马特·达蒙Matt Damon 饰)因童年的悲剧在心底根植入荣誉的情愫。1939年，正在耶鲁大学就读的他被秘密社团“骷髅会”看中，将他招募为会员，随即他又加入了二战期间的战略情报局。威尔森成为了情报局的核心成员和创建者。然而，长期的尔虞我诈让他多疑的天性与日俱增，在冷战的进程中，威尔森青年时期的最初理想已经被消磨的面目全非。而职业惯性已经把威尔森推离了正常的生活轨道，他与妻子玛格丽特(安吉丽娜·朱莉Angelina Jolie 饰)之间的矛盾日益加深，两人的婚姻名存实亡。为了国家，威尔森不但牺牲了个人理想，连家庭和亲情也因他的蜕变而陷入绝境......

卢卡斯佛瑞斯非常关心地球环境，为了证实大气层中致命气体增加的理论，他自费购置微飞行器进入大气进行探测任务，任务却因微飞行器爆炸而宣告失败。                                                                      　　然而卢卡斯却从相关资料中发现日冕物质喷射现象產生的物质，能量之高足以穿越臭氧层，导致大气中的甲烷燃烧，在数小时内便能耗尽地球上所有氧气，导致生物灭绝。                                                                      　　他能否及时阻止这场浩劫？