里昂（让·雷诺饰）是名孤独的职业杀手，受人雇佣。一天，邻居家小姑娘马蒂尔达（纳塔丽·波特曼饰)敲开他的房门，要求在他那里暂避杀身之祸。原来邻居家的主人是警方缉毒组的眼线，只因贪污了一小包毒品而遭恶警（加里·奥德曼饰）杀害全家的惩罚。马蒂尔达得到里昂的留救，幸免于难，并留在里昂那里。里昂教小女孩使枪，她教里昂法文，两人关系日趋亲密，相处融洽。
　　女孩想着去报仇，反倒被抓，里昂及时赶到，将女孩救回。混杂着哀怨情仇的正邪之战渐次升级，更大的冲突在所难免……

一个警探在一家快餐馆中未能阻止一个有自杀倾向的人的大屠杀而深感自责。为此努力恢复自尊和公众形象的故事。

　　在第一部《边境杀手》电影事件发生三年后，这部续集在德克萨斯州的美墨边境附近开幕。随着一名恐怖分子试图通过卡特尔贩毒集团从墨西哥偷渡到美国失败后自爆和之后在堪萨斯城发生的自杀式炸弹袭击，美墨边境的毒品战争升级，联邦特工马特·格拉弗（乔什·布洛林饰）与善变的亚历杭德罗（本尼西奥·德尔·托罗饰 ）重新开始了合作。

　　一天上午，有人坠楼摔死在一辆货车上。负责调查的警探博登（克里斯·梅西纳 Chris Messina 饰）来到现场后发现第一现场并不在货车停靠的位置，而是在不远处的一栋大厦。与此同时，这栋大厦的一处电梯突然故障，悬停在20层附近，电梯中的三男两女被困。大厦保安派去的维修人 员也未能解决故障。封闭的电梯里，五人因持续被困而情绪焦躁并争执起来。就在此时，电梯内的灯突然熄灭了十几秒钟，短暂的黑暗过后，其中一名女郎的背部受伤流血不止。保安决定报警。
　　博登接到大厦保安报案之后赶赴监控室，正欲调动警力解救被困人员之时，电梯内的灯再次熄灭。灯亮之后，人们发现其中一名男子已被杀害，而凶手似乎只有可能是剩下的四人之一……

人人都羡慕麦克尔森一家人。作为一家之主，艾利（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）在职场上呼风唤雨，在学术上更有颇有成就，妻子萨莎（玛丽·斯汀伯根 Mary Steenburgen 饰）是著名的精神病学家，在行业内享有很高的名望，不仅如此，儿子巴克利（布赖恩·加连保格 Bryan Greenberg 饰）更是一位即将毕业的准博士，前途不可估量。                                                                      　　这闪闪发光的一家人，无论走到哪里，都是人群中的焦点，而此时，艾利荣获诺贝尔化学奖的消息更是给这一家子镀上了一层金光。古人云盛极必衰，就在麦克尔森家被快乐笼罩之时，巴克利的失踪无异是当头一盆冷水，绑匪要求的赎金不多不少，恰恰就是艾利的奖金——200万美元。

　　为了给同事们一个好印象，马丁医生（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一直在做着不懈的努力，可是天不遂人愿，即便如此，马丁依然没有获得他想要的成功和信任。十八岁的少女戴安妮（莱莉·科奥 Riley Keough 饰）因为肾病被转入了马丁所在的医院，马丁顺理成章的成为了她的主治医生。
　　在马丁的精心照料下，戴安妮的病情逐渐好转，可也就是在此过程中，马丁对善良美丽的戴安妮产生了超越了医患关系的复杂感情。为了能将戴安妮更久的留在身边，马丁偷偷篡改了她的药方，使得戴安妮的病情加重。一次偶然中，医护员吉米（迈克尔·佩纳 Michael Pena 饰）发现了马丁的秘密，并非善类的吉米以此开始了对马丁的敲诈。

　　这对世上最要命的混搭-——保镖迈克尔·布莱斯和杀手大流士·金凯，再次执行一项要命任务。
　　大流士反复无常更胜以往的妻子——臭名昭著的国际诈骗家索尼娅·金凯迫使布莱斯出山。
　　布莱斯被这俩最危险的保护对象逼得走投无路，三人在一个全球级的阴谋中陷入困境，很快还发现他们是一个大疯子复仇欧洲的唯一障碍。
　　摩根·弗里曼也加入了这场有趣而又致命的乱局，他饰演的是——嗯，不得不看。

　　南森·韦斯特（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson饰），一位素以严厉著称美军训练基地魔鬼教官，他的冷酷无情令其和学员之间的关系一向十分紧张。汤姆·哈代（约翰·特拉沃塔 John Travolta饰），一位同样对韦斯特心存怨恨的昔日门下弟子，现任美国药品管理局官员。两人因一起神秘失踪案件而联系在了一起。这宗在巴拿马丛林发生的离奇失踪事件，致使六名受训学员连同韦斯特在飓风后消失得无影无踪。哈代受命与军方调查官员朱丽娅少尉（康妮·尼尔森 Connie Nielsen饰）携手调查此事。然而随着调查的展开，仅存的两名幸存者学员丹巴（布莱恩·范·霍尔特 Brian Van Holt饰）与肯达尔（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi饰）的供词却大相径庭。越来越多的谎言与欺骗渐渐浮出水面，到底谁在说谎，真相背后又是怎么样的可怕事实？

　　故事发生在现在的布鲁克林，警察吉诺（西格饰）出生在这里并在这儿长大，他目睹了这里一切的变化，但是，有一点是他无法容忍的。吉诺少年时斯的死对头李奇选择了一条和他相反的道路，把整个街区变成了杀戮战场，他像一只挡不住的疯狗，到处杀人，并当街杀死了吉诺的好友，吉诺愤怒无比，决定不惜任何代价将李奇绳之于法，于是一场惊心动魄的追捕展开了。

由于邪恶势力肆意蔓延，一群具有超群实力的正义之士挺身而出，他们戴着面具，身着奇装异服，与各种坏蛋展开较量。不久，他们的英雄事迹通过媒体传遍全国，美元钞票、丝绸鬼魂、罗夏、城市队长等超级英雄的名字广为传播，他们更参与到大大小小的重大事件之中，也因各自的性格遭受着不同的命运。但是在20世纪70年代，政府出台的法令导致一部分不愿成为权贵爪牙的英雄退休，超级英雄集团由此分化。                                                                      　　1985年的一天，效力政府的超级英雄“喜剧演员”爱德华·布莱克（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）被人杀害。四处逃亡的“罗夏”的沃尔特·科瓦奇（杰基·厄尔·哈利 Jackie Earle Haley 饰）意识到有人正向曾经的超级英雄痛下杀手，而这背后隐藏着更大的阴谋……

一场童年悲剧过去多年后，两兄弟在一场与犯罪团伙有关的行动中站在了法律的对立面，他们的手足之情也因此受到了考验

　　纽约市市长约翰（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）为人成熟老练，处事圆滑，是政坛当中的一把好手。副市长凯文（约翰·库萨克 John Cusack 饰）尽管资历尚欠，但凭借着一腔热血和年轻气盛，亦将自己的事业经营得风生水起，在这一老一少两人的完美配合之下，纽约这座繁华的城市每日都显得如此生机勃勃。
　　某日，发生了一起意外事件。在警方和毒贩的交火中，一名无辜的黑人男孩不幸中弹丧生。这起敏感的事件在城市里掀起了轩然大波，各路媒体争相报道，支持和反对的声音层出不穷，各占风头。凯文决心调查这起事故的真相，却发现其中的种种黑幕和约翰有着千丝万缕的关联。

　　多萝茜（苏珊·林奇）和男友托尼（伊安·格伦）刚刚参加完他叔叔的葬礼，坐在回去的火车上，心情恶劣的托尼不停地职责多萝茜弄丢了他高尔夫俱乐部的会员证，尽管多萝茜一再辩解自己压根就没见过那个什么见鬼的会员证，但是托尼根本不加理会，还气急败坏地打了多萝茜，最后干脆跳下车不见踪影。
　　委屈的多萝茜独自回到了公寓，这才发现房间已经被托尼弄的乱七八糟，这个混蛋还为了撒气把多萝茜的小狗吊在阳台外面，幸亏解救及时，小狗才算捞回一条命，但是多萝茜已经受够了，她收拾好东西离开了这个让她伤心不已的地方。就在她等公车的时候，无意间撞见了醉鬼布瑞恩正毒打他的女朋友柏图拉（瑞切尔·薇兹），气头上的多萝茜顺手抄起一根棍子狠狠地打昏了布瑞恩。
　　事后，怯懦的柏图拉吓得六神无主，还是多萝茜果断地帮她把布瑞恩拖回家里，两个女孩把这个醉鬼扔到澡盆里等他自己清醒过来，直到这会儿，多萝茜和柏图拉才有机会作个自我介绍，就在她们聊的投机时，浴室里传出物体倒地的声响，她们这才发现，布瑞恩摔倒在地上死了。这下连多萝茜也慌了神，只好先叫柏图拉说她的男朋友失踪了，然后再从长计议。
　　第二天，布瑞恩的哥哥，也就是柏图拉的老板罗尼去警察局报案说弟弟失踪了，多萝茜也让柏图拉去报案，声称布瑞恩被绑架并索要一百万英镑的赎金。侦探赫本（亚历克斯·诺顿）负责这个案子，他头一个就来到了柏图拉的家里调查，没想到却对美丽的柏图拉一见倾心，但是神色慌张的柏图拉也引起了赫本的怀疑，但是这位侦探却另有图谋……
　　事情已经被闹的越来越复杂了，除了要应付罗尼和赫本之外，两个女孩还必须想方设法打发掉不知又从哪儿冒出来的托尼，她们要如何收场才能保证全身而退呢？对了，还要确保拿到那一百万英镑开始她们的新生活。

　　经历了常人难以想象的痛苦与折磨，威兹堡温莎大学杀人案的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔 Neve Campbell 饰），如今隐居在山中，通过电话对有着生活危机的女性们进行心理辅导。与此同时，她的事迹被改编成系列恐怖电影“血腥刺杀”（Stab），第3部《Stab》的主角卡顿却被当街杀害。这一事件让悉妮、戴维（David Arquette 饰）以及盖尔（Courteney Cox 饰）重新聚首。而鬼脸杀手更是阴魂不散，在好莱坞引发了新一轮的血腥屠杀……
　　本片系“惊声尖叫”系列第3部，荣获2000年青年选择奖最具化学作用的组合奖（Courteney Cox & David Arquette）、2001年大热门娱乐奖最佳男主角（David Arquette）和最佳女主角奖（Neve Campbell）。