美女安蒂(凯特•哈德森饰)是一家时尚杂志的专栏作家，负责撰写“恋爱指南”之类的情感文章。某天，主编给她派了一个棘手的任务：搜集怎样甩掉男人的第一手资料。因此，安蒂必须在十天之内找到一个男朋友，然后再甩掉他。
　　安蒂看上了在广告代理公司工作的本杰明(马修•麦康纳饰)，磨刀霍霍，准备实施她的计划；谁知道，本杰明是一个典型的花花公子，游戏人间的他正在和老板打赌：十天之内让一个女人彻底爱上他。
　　干柴烈火，一拍即合，他们开始了真真假假的爱情游戏。

　　上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。
　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

　　Jim Street(Colin Farrell 饰)是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档Brian Gamble（Jeremy Renner 饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被 调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。
　　6个月之后，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt. Dan 'Hondo' Harrelson（Samuel L. Jackson 饰）担任指挥官，有五名队员，并打破了没有女人的规则，出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈 Chris Sanchez(Michelle Rodriguez饰)。
　　在Harrelson的指导下，五名队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声明狼籍的大毒枭.Alex Montel (Olivier Martinez 饰)——一个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。
　　Alex Montel被洛杉矶警察逮捕后，仍然打算在引渡之前逃脱法网，他通过媒体许诺：任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱，亡命徒们展开了行动，其中包括Jim的老搭档Brian Gamble，S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战，而关键时刻，队员的变节和上级领导的不信任，几乎将他们逼入绝境。

克里斯（Desmond Harrington 戴斯蒙•哈林顿 饰）接到一份紧急的采访任务，他必须在3个小时之内赶到美国北卡罗来纳州的罗利市。原本应该顺利的行程却被一起交通事故打乱，一辆运载化学品的车辆翻倒，导致高速公路大塞车。万般无奈之下，克里斯选择一条人烟稀少的小路行进。                                                                      　　另一方面，杰西（Eliza Dushku 艾丽莎•杜舒 饰）、卡莉（Emmanuelle Chriqui 曼纽尔•克莉琪 饰）、斯科特（Jeremy Sisto杰瑞米•西斯托 饰）、埃文（Kevin Zegers 凯文•席格斯 饰）和弗朗丝（Lindy Booth 林蒂•布丝 饰）等5位好友驱车前往山中露营游玩。谁知汽车半路离奇爆胎，等待救援时汽车又被突遇险情的克里斯撞上。众人结伴去附近求助，却未料到走入了变态食人魔所设下的重重陷阱……

自命不凡的大学教授乔纳森·马福特（David Bunce 饰）带领一群学生去考察，他们乘坐的小型飞机由于流星影响在一片林区迫降，就在学生们以为考察将被迫终止时，教授发现了一种奇怪的踪迹，命令学生们在丛林中搜索前进，最后发现了一个废弃的农庄，全体在这里扎营过夜。                                                                      　　了解了他们的来意之后，农庄的主人（Ben Kahn 饰）给他们看了一个蜘蛛形状的巨型生物的尸体，并告诉他们，从他小时候起，这个怪物就一直在他家的仓库里。教授听到这个消息认为是荒诞无稽之谈。但由于受流星撞击影响早已长眠的怪物爬出山洞，向人们发出死亡的威胁…… （by：水晶 原简介不对的地方很多）

　　当一个人问另一个人“敢不敢”的时候，另一个人必须说“敢”，这就是游戏的规则。小男孩于连和小女孩苏菲的相遇即开始于这样一场孩童的闹剧，一个精美的铁盒子就是他们游戏的见证。说脏话，扰乱课堂，在校长室小便，内衣外穿……一个游戏两人一玩十多年，他们什么都敢，除了承认彼此相爱。
　　苏菲（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）提议两人分别四年，挑战的内容是于连（吉约姆·卡内 Guillaume Canet 饰）敢不敢伤害苏菲。恍惚四年逝去，于连找到苏菲，为了游戏的进行他决定另娶她人，邀请苏菲做伴娘。受到伤害的苏菲在于连的婚礼上抛出铁盒子“你敢悔婚么？”原本最最亲密的朋友相互伤害最深。同样心痛的两个人相约再次分别十年。
　　十年里，于连拥有了一切，家庭、事业、朋友，只是没了苏菲宛如没了心，原来丧失激情的生活这般索然无味。
　　终于十年过去，“Love me, if you dare...”

　　愤操子蔑视封建朝廷的律令，贩运私盐，与奸商赃官勾结的官盐局作对，他杀污吏心狠手辣，却和青楼女子相知相爱，对穷兄弟更是肝胆相照，以死求义。

　　芬巴·麦克布赖德（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 饰），一个一心只想安安静静过日子的普通男人，而他天生四尺五寸的矮小个头却格外引人注目。在众人的指指点点和嘲笑声中，芬巴只得避开人群，把所有时间和精力都花在研究各式火车上面。
　　当唯一的好友过世，芬巴决定离开原本熟悉的环境，搬到纽泽西乡下朋友留给他的废弃火车库房独自生活。然而接二连三出现的意外访客，让原本希望离群索居的芬巴不情愿地开始了他的邻里生活。刚刚遭遇丧子之痛的中年女画家奥利维亚·哈里斯（派翠西娅·克拉克森 Patricia Clarkson 饰），健谈热情的热狗小贩乔·奥拉马斯（鲍比·卡纳威 Bobby Cannavale 饰），以及其他新朋友。渐渐地，在他们的温暖关怀下，拒人千里之外的芬巴开始敞开心扉，他的生活也在不经意间有了微妙的变化。

　　这个故事发生在19世纪初期，皇室与乡村，权力与爱情的一场悲惨击烈的战争……
　　思玛跟随大师学习剑术卓绝，一心要加入皇家军队忠君报国，学成归来后却因家境贫苦不得不靠打造兵器来还债……
　　同时他深深地爱上了高贵美丽的长官的女儿里莱，但里莱的父亲将她许配给在皇家剑术比武大赛上公认的第一剑手肯，为了拥有自己的真爱,思玛决定向肯挑战，但他面对着的是一支军队，一场血肉横飞的战争即将展开……。

封闭守旧的美国小镇闯进了一个神秘女子格蕾斯（妮可•基德曼 Nicole Kidman  饰）。她美丽善良，正在逃避歹徒追杀。镇中的作家汤姆力劝村民留下这个女子，让她暂时在镇里避过难关。然而条件就是格蕾丝要干各种农活来偿还。人们同意了，不久后却发现格蕾丝是一个通缉中的逃犯。大家要把格蕾丝赶走，最后答应，如果她更卖力的干活，才可以在这里逗留。                                                                      　　格蕾丝日以继夜的劳作，终难逃过不幸的事情发生。一个镇民在警察搜捕后，强暴了格蕾丝。龌龊的事情拉开了序幕：人们开始随意的污辱她，甚至连汤姆，也揭开了善良的面具，格蕾斯沦为镇上的一条狗，干活，受罪，善良的心也有了渐渐的改变。镇上的人怎么也想不到，这个女子的神秘身世，让此刻的污辱成为了他日的灭顶之灾。

普泽（雅克·维列雷 Jacques Villeret 饰）是当地一名受人尊敬的小学老师，他还有另一个身份——小丑。一到星期天，他就带上家当，在戏团里表演令人捧腹的小丑独角戏。儿子鲁西恩十分不理解他这种行为，觉得父亲的表演令他难堪。普泽的好朋友安德（安德烈·杜索里埃 André Dussollier 饰）看出了鲁西恩的心思，于是向他讲起了一段往事。                                                                      　　二战期间，在法国的一个小镇上，普泽和安德为了讨好他们心仪的一个姑娘，决定当一回抗战英雄。夜里，他们把德军占领的铁路设施炸毁了，同时也炸伤了一名法国老工人。不久，德军为了揪出凶手，就随机抽取四个本地男人作为人质，如果真凶不来投案，就枪决人质。不幸的是，普泽和安德也被抽中。人质被囚禁在一个深坑里，就在他们又冷又饿之时，坑口上出现了一个德国士兵。他对着四人做出各种滑稽动作，还把食物扔给他们，他说自己以前是马戏团里的小丑……

　　晓春，广告公司创意总监，极其富于想像力。最令他感到困惑的是，他无法阻止自己疯狂地爱上了朋友家辉（也是公司老板）的女朋友珊珊，她是他创作的灵感和源泉。他不断地幻想和她在一起的浪漫场面，这些幻想后来都演化成一个个精彩的广告创意，深得客户的赏识。但这种幻想也几乎逼疯了晓春，他总是觉得家辉窥透了他的心思。
　　终于有一天，晓春觉得家辉看穿了他的内心，这令他无地自容，唯有一死了之。决心已下却没有赴死的...

　　罗拉•克劳福特（安吉丽娜•朱莉 饰）这名勇于挑战的探险家继续她的探索之路。这次是寻找早已沉入大海的月神庙。根据资料显示，月神庙内埋藏了传说中的“潘朵拉魔盒”。而一股巨大的能量正存在与这个魔盒当中，同时间邪恶的势力也对这个股力量虎视眈眈。因为这股力量的巨大能足以摧毁整个人类世界，邪恶的势力企图利用的话后果不堪设想。
　　罗拉一边寻找这股传说中的神奇力量，一边与香港黑帮的头目斗智斗勇。到底罗拉能不能顺利获得这股力量，保卫整个人类世界的安全呢？

这是一个小女孩的冒险故事，生活在维多利亚时代的女孩温迪（雷切尔·霍伍德 饰），出生在压抑的环境中，还整天被一个呆板顽固的父亲，扼杀她童年的快乐和梦想。温迪的好朋友约翰和米高，也遭受着同样的痛苦，他们梦想着有一天，能够学会在天上飞，这样他们就可以飞离令他们讨厌的家了。                                                                      　　终于有一个黑暗的夜晚，长着乳牙的小飞侠彼得·潘（杰里米·森普特 饰），飞到了他们的窗前，说要教会他们飞翔，带他们去一个美丽的地方。温迪、约翰和米高都高兴极了，于是，他们很快就跟着小飞侠学会了飞，而且飞到了一个美丽的海岛——梦幻岛。                                                                      　　原来，小飞侠是梦幻岛上永远也长不大的调皮小孩，他和小仙子一起生活在这个岛上，但两个人觉得多少有点寂寞，于是就请来了云蒂他们三个梦想飞的人类小孩。                                                                      　　飞到梦幻岛，温迪立刻被这个美丽而神秘的海岛吸引住了，这里有茂密的丛林、高大的树木，还有野蛮的印第安人，以及横行附近海面的坏蛋海盗。小飞侠带着温迪他们找到了六、七个隐蔽的树洞，这就是他们在梦幻岛上的家，平时他们在海盗的深处探险，晚上累了就回到树洞休息游戏。                                                                      　　温迪、约翰和米高本来可以在梦幻岛开心地嬉戏玩乐，和小飞侠与小仙女两位神秘朋友快乐的生活，优哉游哉，岂料，无恶不作的海盗铁钩船长（詹森·艾萨克 饰）带着他的一帮海盗前来大肆破坏。勇敢的小飞侠，这次要营救他的好朋友离开梦幻岛，为此他要与铁钩船长展开一轮激战……

　　平安时代，百鬼夜行，封鬼仪式正在右大臣藤原安麻吕府邸进行。安麻吕之女日美子（深田恭子 饰）戎装登场，一箭命中靶心，引来全场惊叹。这位被喻为“连鬼都不敢接近”的公主，却令源博雅（伊藤英明 饰）暗自倾心。天现异象，京都骚动，魍魉横行。平安京已有四人遇害，民间出现驱鬼术士幻角（中井贵一 饰），日美子亦在异象后开始梦游。博雅为此替右大臣来请安倍晴明（野村万斋 饰）商谈。与此同时，宫廷供奉的出云三神器之一草薙剑也出现了异动。晴明受天皇所托，与博雅开始调查种种异况背后出云与大和的隐秘渊源。
　　博雅和夜弹琵琶的神秘少年须佐（市原隼人 饰）相识为乐友，须佐负伤被日美子所救，三人在右大臣府邸相逢。同一时刻，右大臣主动找到晴明，坦白了十八年前天现异象时，大和攻打出云的事实……
　　本片为电影《阴阳师》续作。