神出鬼同的地底怪物又回来了！经历上次的教训，这群外表巨大可怖的地底食人怪物变得比以前更顽强，更饥不择食，上集生还者毕特硬着头皮，利用自己对武器的知识，阻止新一代食人怪物再度搞破坏

　　深夜的穆赫兰道发生一桩车祸，女子丽塔（劳拉·赫利 Laura Harring 饰）在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。
　　一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方，那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇，果真见到墙后有怪物出现，男子当场晕死。
　　另有一名杀手杀死了他面前 的男人，然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。
　　故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子贝蒂（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰），她的姨父姨母在电影圈有广泛人缘，让贝蒂的发展如虎添翼，试镜大受好评。同时，她所住的公寓，正好是丽塔藏身之地。贝蒂收留了丽塔，二人感情融洽。面对记不起自己是谁的丽塔，贝蒂决定帮助她寻找回自己的记忆。
　　一名导演想自己决定新戏的女主角，却被他人强行安排人选。工作不顺意的他还发现妻子和清洁工睡在一起。
　　这些看似松散的事件，就像一个迷宫，引向一个让人猜不透的世界……

　　故事从很久很久之前的远古时代就已经开始了，温西森是一个非常非常古老的家族，在家长马修（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的领导下，他们牢牢的控制着凶恶狡诈的吸血鬼一族，阻止他们在人间作恶伤人。这样的平衡一直持续到了新千年，直到以马库斯（欧玛·艾普斯 Omar Epps 饰）为首的盗窃团伙潜入了温西森家族的老宅。
　　盗贼们偷走了看似珍贵的陪葬品，却也在无意之间解开了加在吸血鬼一族身上数千年的诅咒，吸血鬼素心了，人类的末日即将来临。面对如此危机的情况，温西森家族重新回到了久违的战场，面对他们的就对手。然而，这一次，在长久的禁锢之下，这群吸血鬼们变得更加邪恶，更加凶残。

　　暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔 Paul Walker 饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（Leelee Sobieski 饰）。为了打发旅途上的无聊时光，他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒（史蒂夫·赞恩 Steve Zahn 饰）保释出来，兄弟俩一路通行。
　　旅途中，富勒买了一部车载对讲机，与其他的司机扯皮聊天。期间他们搭上一个绰号“锈钉”的卡车司机，富勒突发奇想，怂恿弟弟假扮女人用对讲机勾引锈钉。对他们来说，这似乎是旅途中一个无伤大雅、转眼就忘的玩笑。没想到他们却惹上了这个难缠和恐怖的家伙。在接下来的时间里，锈钉成为刘易斯、富勒和维娜难以摆脱的噩梦……