1949年5月，刚解放的大上海硝烟未尽，千疮百孔。5月28日，陈毅（魏启明 饰）以共产党市长的身份接手了这个国民党统治数年的烂摊子。万事开头难，作为当时中国最大的工业城市，将如何下手管理，陈毅夜不能寐。他借赴宴之机向资本家阐述我党政策，促进民族资本业经营信心，迅速恢复工业生产，稳定物价，打击奸商。针对内部违纪现象他也毫不留情加以严肃处理，连自已的老丈人也打发回家乡，以此减轻国家负担。他借过春节机会，到工人徐根荣（赵家彦 饰）家拜年，用工人吃豆渣一事教育感化傅一乐（章非 饰），调整了劳资关系。他还用生动事例进行阶级立场和阶级感情教育，使广大群众得知新中国、新生活的来之不易......

　　李清照（谢芳 饰）是李部员外郎之女，在献诗会上，她用她的才华吸引到了宰相之子赵明诚的注意，很快，心心相惜的两人就走到了一起，然而，结婚后没多久，赵明诚就离开了妻子，踏上了旅途，致力于金石考古之学，而李清照在丈夫失去音信之后也并没有坐以待毙，而是带着侍女香菱也踏上了寻夫之路。
　　金人的铁蹄踏破了中原的宁静，张汝舟（江庚辰 饰）为了保全利益暗中投敌，还害死了赵明诚。不仅如此，他还掠走了李清照，最终，为了救主，香菱奉献出了自己的性命，目睹了亲人们的不断死去，心如死灰的李清照开始了离群索居的生活，将全部的愤怒都寄托在了创作之中。

　　1901年底，四川巴县（重庆）富商邹家三少爷--17岁的邹容，为了寻求救国救民的真理，满怀革命壮志离家出川，沿江东下，渡海赴日本留学。在东京，邹容认识了革命家陈天华和留日女学生岑芳，和他们一起参加爱国活动。当召开"亡国纪念会"的爱国自由受到清政府和日本警视厅的干涉阻挠后，邹容义愤填膺，以满腔的革命激情写了《革命军》一书，号召推翻清政府的腐败统治，建立共和政体的独立、自由的中国。清学监闻悉后，胁迫邹容交出文稿，邹容严词拒绝。在陈天华的建议下，邹容将《革命军》文稿送请著名政治家章太炎先生审阅指正。不久，章太炎被日本当局驱逐回国，留言勉励邹容，使他深受鼓舞。当时，沙俄侵占我东北领土，东京留日学生召开拒俄大会，学监姚文甫等奉命禁止。邹容在大会上挺身而出，揭发了姚文甫的卑鄙勾当，并剪去了姚文甫的辫子。故此，邹容也被日本当局驱逐回国。邹容到上海后，同章太炎建立了兄弟般的革命友谊。在章太炎的协助下，主办《苏报》的陈梦坡父女筹资出版了《革命军》大力宣传。清政府勾结英国租界当局，将邹容、章太炎逮捕入狱，发生了震惊中外的"苏报案"。邹容的挚友岑芳带着孙中山先生的关怀，从日本赶回上海声援"苏报案"。邹容在法庭上进行坚决的斗争，回狱后横遭英狱警毒打摧残致病，终被迫致死。年仅21岁的邹容，为实现《革命军》的理想，献出了宝贵的生命，为辛亥革命的爆发担当了马前卒。