经过多年努力，黄浩文（黄柏文）终于升任重案组督察一职，并拥有一个幸福美满的家庭。在一次围剿匪徒马骝行动中，文遇上了为求破案不顾后果的Michael（周文健），对其办案手法极之不满，连飞虎队队长李Sir（李修贤）亦直斥其非，谁料二人竟被安排成为拍档。透过马骝的口供，他们得知大圈帮头目汉（吴毅将）正策划一次大行动，并备有重型军火。果然，汉与两名匪徒不畏警方的严密监视，毅然照原定计划进行械劫行动，并与警方展开激烈枪战，激战中，文不幸被汉轰中头部身亡；匪帮逃至一间戏院，并挟持一小孩作人质，李Sir率领飞虎队员运用飞虎队战术，与匪帮展开一场火并的围捕行动。

　　阿飞以亡命姿态偕朋党完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆刚开动的运煤车……来到中国北方贫瘠的黄土地高原。从昏迷中苏醒过来，阿飞吓然发现自已身在漫无边际的黄土高原上。因疗伤而再次昏厥后幸被村女秀秀(王艳饰)发现而救回村中。在秀秀(王艳饰)及她爷爷祈伯以至其它村民悉心照料下，阿飞迅速康复。可是，在阿飞眼中这班陕北人全是愚蠢之辈，他不屑一顾，心中只想尽快离开这不毛之地。当得悉唯一可离开的路也倒塌了之时，阿飞气愤莫明，服迷幻药后竟把村民的心血---玉米田烧掉，遂与村民关系破裂。初尝孤独的阿飞毒瘾大发，幸又再被祈伯等救治。一连串的事件令阿飞开始发现村民的可爱和可敬，并在祈伯的点化后尝试融入他们的生活里。阿飞身同感受的了解到他们乐天知命的智能。最后，阿飞选择面对现实，毅然重返香港。他安然的面对裁决，承受自己的罪咎，也因此他被轻判入狱一年。出狱后，他怀着喜乐心情，重踏令他心灵舒服黄土乡原．．．．．

　　子桦的妈妈落下了残疾，子桦辍学照顾母亲并供养自己的弟弟子枫上学。子枫认识了女孩碧珊，便开始了追求碧珊的攻势，碧珊觉得子桦人好又勤奋，便很快答应了子桦的追求。然而巧合的是，碧珊正是子桦小时候救的那个小女孩。碧珊很照顾子桦母亲，这让子桦很感动，子桦和碧珊在母亲、弟弟、阿威和阿琴的祝福下举办了婚礼，从此走入幸福的生活。

　　一八路军战士缴获了日军的战略进攻地图，但无奈身负重伤，只得将地图交给自己的农民弟弟二柱，拜托其赶到火车站把地图送给同志。与此同时，来自东北的秦贵（黄宏 饰）被掌柜委派，去火车站接收地图，另一方面，立志加入八路军抗日的弹棉花农民老幺（魏宗万 饰）和自家年轻的叔叔顺子（赵亮 饰）四处寻找八路军的队伍，叔侄俩在茶馆中偶遇擅长口技的说书人（徐玉琨 饰），三人在日本军官佐佐木一郎（孙敏 饰）带队追索地图的枪火中救下了已经受伤的二柱，说书人顶替二柱交接地图，老幺和顺子则一路狂奔引开了佐佐木的队伍。在火车站，秦贵误认说书人是八路军接头人从而死缠不放，随后赶到的老幺和顺子短暂汇合后四人被日军的炮火再次打散，秦贵、老幺和说书人被困地窖，顺子去邻村搬来村民搭救，一场普通人和鬼子的追逐好戏正式上演……

　　摄影家安迪与名模施嘉的恋情遭第三者多娜破坏，娜持嘉出道时拍的裸照威胁迪，安迪为保全嘉的声誉，无奈属从，嘉心灵受到伤害，前往西班牙散心，巧遇旧日情人海歌，二人旧情激发。后来嘉发现迪为其受伤住进医院，找娜算帐，将娜刺死，海歌尾随而至，三人经历一段逃亡的日子。

 澳门东方科技院首席工程师曲兴裂在街头惨遭杀手枪杀。当时恰巧被《快报》记者于明路过目睹，她拍下照片并发现曲工程师身边的“辞职报告”。 曲兴裂的儿子曲强曾在大陆习武三年，练就了一身好功夫，人称“武神”。他得知父亲被害的噩耗，悲痛之极，发誓要查明真相为父报仇。他找到父亲的老同事林挺柱了解到，原来曲兴裂研制了一种飞弹，上司罗主任拉拢他合伙走私军火，刚直不阿的曲工程师断然拒绝，罗主任怕走露风声，便杀人灭口。 曲强又来到快报杂志社，向于明了解父亲遇害经过。记者的正义感使于明决心帮助他。她把那份能说明问题的辞职报告交给了曲强。 歹徒们先下手了，他们杀死了知情者林挺柱。 曲强、于明和警察得到情报赶到歹徒们交接军火的集装箱货场。警局刑事组正、副组长贪赃枉法，早已同走私团伙狼狈为奸，里应外合。在激战紧急关头，有意放跑了接头的洋人查里、强纳和歹徒小浪人。 追踪到一个慈悲会上，曲强、于明与罗主任相遇，他俩使出浑身解数奋力拼杀，打得众歹徒落花流水，非死即伤。罗主任见大势已去，畏罪自杀。突然副组长露出狰狞的真面目，向曲强开枪，曲强中弹不得不撤离。这时，曲强的房东“浪女”因爱上曲强，向他道明真相。曲强才明白浪女是罗一伙派来监视他的。他手起枪响，击毙了跟踪而来的副组长。组长又带人来追杀曲强和于明。在一座废弃的楼房里，展开了一场生死搏斗，曲强最终用他那铁钳般的大手卡死了正组长，为父亲报了仇。

　　医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

　　消防员彭建兴（李南星 饰）因一时疏忽而导致一名杂工被烧死，从此性格变得沉郁。建兴曾想去自首，可是爱慕虚荣的妻子离他而去，留下儿子让他照顾，建兴只好打消念头，并借工作来麻醉自己。而好友兼同僚汉强（曹国辉 饰）对建兴的疯狂工作态度感到担忧，却无法开解建兴。火患调查官依婷（洪昭容 饰）在一次调查酒廊失火原因，发现起火原因与建有关，汉强这时才发觉建兴隐瞒案件的真相……

　　女警杨羚（梁峥 饰）信心爆棚，惟无奈被迫投间置散，大才小用。直至一次捉捕爆炸狂徒任东（严广明 饰）的行动，杨被派假扮妓女，与扯皮条陈康（陈小春 饰）合力擒凶。杨本可一证实力，但岂料给任发现她乃卧底，欲把她与陈置诸死地。犹幸飞虎队及时赶至镇压场面，但任为求脱险，遂胁持二人为人质，惟最后给狙击手开枪制服。不料，任趁警员疏忽之际，越押逃脱，更向杨寻仇将她污辱。杨不甘受辱，得悉任潜返内地，便威胁陈带她往内地追捕任，于是一场惊险的追凶大行动亦随之而展开。

周美诗（彭丹 饰）是电台主持人，某日，一位自称“饿狼”的听众打来电话，声称自己要报复社会，火烧医院。第二天，周美诗看报纸得知果然有一间医院发生了火灾，不寒而栗的她找到了身为警察的嫂子（倪淑君），向其求助，却遭到了王探长（王敏德 饰）的嘲笑。                                    
                               　　之后，周美诗又接到了饿狼打来的电话，这一次，饿狼竟然告诉周美诗她已经成为了自己的下一个目标。王探长奉命在周美诗的身边保护她的安全，而话不投机的两人因为之前的误会和恩怨闹出了许多的笑话，但随着时间的推移，勇敢正直的王探长渐渐捕获了周美诗的心，而饿狼亦在警方的缜密设计之下最终落入了法网。

　　1989年戈尔巴乔夫访华以后，中俄恢复了全面贸易。“北京——莫斯科”的国际列车顿时热闹起来，人称“国际倒爷”的中国商人带着各式各样的货物向俄罗斯、波兰等东欧国家蜂涌而去。接踵而来的是一些歹徒也看准时机纠集成伙在列车上进行疯狂的抢劫、强奸，无恶不作。为了保卫改革开放的成果，维护我国的国际形象，彻底打击这群恶势力，保证中外旅客的安全，我公安部门派出以向冲为首的专案小组赴俄，协同俄罗斯警方进行侦破。把这伙匪徒捉拿归案。向冲的助手们乘飞机先行到达莫斯科，他自己则乘坐国际列车。以便深入了解案情，果然，在列车驶入俄罗斯境内后，犯罪分子乘着夜色动手了，旅客们有的被抢劫，有的被轮奸，向冲被掠劫的匪徒惊醒以后与正在行凶的劫匪展开殊死搏斗，终因寡不敌众，被匪徒们从车窗推下火车。 向冲死里逃生，带伤赶到莫斯科，助手们已经到达。向冲在我驻俄大使馆的协助下很快与俄警方接上了关系，俄警方派出女警官娜塔沙与中方合作。她负责外国人犯罪事务，对中国人有些成见，起初合作不力，向冲和助手们不畏艰难，忠于职守，想方设法查找犯罪分子的线索，获得娜塔沙的敬重。中俄警方密切配合，终将犯罪分子一网打尽，并赢得了娜塔沙警官的友谊，他们在莫斯科车站的月台上依依惜别。

　　1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。
　　六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。

　　永祥（周华健 饰）的家庭矛盾随着香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪（叶童 饰）坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临着变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。
　　永祥的配音公司新来了女上司邓铃（钟丽缇 饰），并要开除一直以来很照顾永祥的添叔。起初，永祥不相信添叔做了些违反纪律的事情，但是，一次录音事故，却让他不得不怀疑添叔的确在暗处捣鬼。他和邓铃二人在工作中情愫暗生，并化作永祥为公司卖命工作的动力。而不知情的凯迪亦同意先带女儿迁往加拿大。
　　表面上暂时平静的局面很快被打破。永祥无意中听到了邓铃不为人知的秘密，而妻子也知道了丈夫的出轨实情，永祥的境况陷入一片狼藉。

　　戴振华（任达华 饰）是一个有着法律世家背景的才子，在香港大学法律系学习优秀，却爱上了保良局孤儿淑芬（刘雅丽 饰），这一段感情遭遇了家长的反对和姑姑（梅爱芬 饰）的失望。尽管家庭阻挠重重，他们依然决定在一起，成为了夫妻，而姑姑则不得不嫁给一个她不爱的男人。他们的婚姻虽然幸福，却不乏生活的挑战，尤其是在淑芬诞下了三胞胎后，振华的责任更加沉重。振华通过一场赢得的官司声名鹊起，但好景不长，淑芬却突然发现自己身患绝症。这一打击使得振华深受刺激，但更加不幸的是，他自己也发现患上了初期癌症，死亡的阴影笼罩了整个家庭。
　　这个故事反映了人生的不可预测性和命运的无常，即使在成功与名利之后，振华和淑芬依然要面对生命中最大的挑战。他们的爱情和家庭生活在疾病的威胁下显得更加脆弱和珍贵，同时也表现了他们在逆境中的坚韧与勇敢。

　　海关高级督察刘庆宗及其徒弟张志敏是走私集团的罪恶w星，令走私集团闻风丧胆，庆宗多年来一直寄钱资助泰国一个叫梅宝的少女，但梅宝的父亲却挑拨她暗杀庆宗……

　　别看盛名路派出所的干警吴小辉（梁天 饰）是一名退伍军人，可是他天生胆小，在部队里也只干过放电影的活儿，因此他自我感觉不适合一线的工作。这不，在近期一次球迷骚乱中，小辉被狂躁之徒扣了一板砖。这一砖砸破了他的胆，他担心接下来中国队出征失败后会有更大的乱子，于是向管所长（葛优 饰）提出调换工作。管所为人痛快敞亮，要求小辉漂漂亮亮地破三个案子，然后再谈离开的事。有了所长这句话，小辉算有了盼头。一桩奇怪的收拾家务盗窃案紧接着刑满释放的劳改犯马强（谢园 饰），小辉凭借聪明脑瓜解决了两起案子。
　　他总算看到了胜利的曙光……

　　1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。
　　十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。

　　1959年夏天，庐山会议上对彭德怀的错误批判，使他忍受着被冤屈的巨大痛苦过了六年。
　　1965年他不计较个人得失，仍接受毛泽东和党中央委派，到成都去任三线建设副总指挥；当时报纸上满载评新编历史剧《海瑞罢官》的文章，矛头直指彭德怀。他强压愤怒，立即投身到三线建设的调查研究之中：他下矿井，钻煤窑，赴工地，到农村，千里跋涉，不辞辛苦；他心系党和国家命运的同时，还关心着普通工人、农民的生活和疾苦。
　　他怀着对祖国人民高度的责任心、使命感和真正共产党员的博大胸怀，对三线建设提出具有战略性指导意义的意见，可别有用心的三线某领导人却不让他接触军工。
　　他压抑心中的苦涩，更加快了工作的节奏。 他和工人们同吃同劳动，和年轻战士干同样的活。他为三线建设所取得的成就高兴；为在三线建设中牺牲的烈士流泪；他痛斥违反客观规律的瞎指挥；对某些人的腐化浪费义愤填膺；他随时随地强调党的宗旨是为人民服务。
　　然而，江青等人并未放过对彭德怀的迫害，他们指使三线建委某些负责人召开会，强迫彭总周围的人对彭总进行所谓面对面的“揭发批判”，欲置彭德怀同志于死地。
　　悲愤异常的彭总不顾个人的处境安危，拖着病重的身体，继续顽强地工作。随行人员看了无不为之热泪满面，泣不成声。
　　1966年“文革”爆发之后，形势极其险恶，彭德怀置即将降临的灭顶之灾于不顾，到贵州六盘水煤矿洗煤场考察，被正义激奋得热血沸腾的战士们向他们的彭总致敬，雄壮的、排山倒海的《中国人民志愿军战歌》、《国际歌》歌声在大山中回荡。
　　彭德怀向千百万战士肃然敬礼，大山、红旗、战士在苍天下肃立，目送彭德怀向远处走去—— 山高万刃，无欲则刚。
　　彭德怀站在山顶上，极目远眺，他望着血红的夕阳，坚定地说：“我就是死，也要像这太阳一样，来一次最后的辉煌。”
　　影片最后现出字幕：彭德怀同志在长期革命斗争中养成了志存高远、顾全大局、忍辱负重的可贵品格。当受到不公正待遇身处逆境时，他依然心怀革命全局，自觉遵守党的纪律，刚正不阿，坚持真理。他的这种气节，尤为感人。（选自江泽民主席在纪念彭德怀诞辰九十五周年座谈会上的讲话）

　　江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
　　本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。