本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。
　　影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣。

　　大周年间，时局动荡，奸臣当道。直属帝王的秘密暗杀组织不良人一夜之间突然群龙无首，不良帅袁天罡留下一纸书信辞官而去。失去人生方向的袁天罡，在好友李淳风留下的锦囊的指引下，来到了长安安乐阁，却不曾想到此地竟是风月之所。而接下来发生的一切，随着寻求自由之人、寻求不死之人、寻求权力之人的逐一登场，为袁天罡的旅途拉开了新的序幕……

　　民国初年，硬猴拳宗师文彪（刘家良 饰）担任二当家的震远镖局名震江湖。一次保镖途中，文彪借马给过路侦探洪云虎（刘家辉 饰）时发现亲弟文豹夹带鸦片，文彪欲将文豹送官问罪，反遭文豹联合总镖头于海洋将其重伤后扔入河中，文彪拼尽最后体力爬上民女小敏的木筏……
　　一年后。陈府公子陈嘉业醉心绘制猴拳图谱，尽管陈公子对武学一窍不通，但在“叔公”陈秋德（吴京 饰）帮助下得到了充分的绘画条件。两人在镇上搜寻猴拳传人，巧遇猴拳已颇有造诣的小敏，陈秋德跟踪小敏，偷窥学得一招半式。洪云虎拜访震远镖局致谢，发现这里已物是人非。陈秋德炫耀猴拳被洪云虎发现，大喜过望的洪云虎赶回震远报信，殊不知自己正把麻烦引向隐居的文彪……

　　身为导游的辉与慧是一对同居多年的恋人，二人仅管爱对方，却未提结婚二字，一心只想过着神仙眷侣般的浪漫日子…时移势易，慧渐对这种同居生活感到厌倦，渴望能真正拥有一个安定温暖的家，但辉对婚姻心存恐惧，怕把爱情变成责任，始终不肯向婚姻低头。辉的邻居－肥东夫妇常因各自精彩的生活而视对方甘无物，终日打架吵闹。肥东因好赌成性，欠下巨债而差点成了亡命之徒，其妻莲则不安于现状，经常红杏出墙。二人因此疏于对女儿晴的照顾，更常把晴带到辉家托付辉、慧二人代为照顾……

　　偷窃老手尼克（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）顺利完成了委托人的任务返回住所，但是在交接时委托人麦斯（马龙·白兰度  Marlon Brando饰）给他带来了一好一坏两个消息：坏消息是买主死掉了，尼克无法出货；好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼可从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。预备和女友结婚的尼可不想再涉足偷窃，但是麦斯的合作者——乔装弱智打入海关内部的青年杰克（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）对这单生意锲而不舍，杰克终于打动尼可，与之结成了偷窃权杖的二人组合。杰克凭借出色的急智完成了准备工作，尼可对这位锋芒毕露的年青人要求严格，但又不乏暗暗的赞许。行动当夜，两人潜入海关，但事情的发展却出人意表……

　　在地下赛车的世界中，风（王杰 饰）与飞（林伟 饰）可谓是两大枭雄，分别代表了对速度与荣耀的不同追求。风怀揣着成为车神的梦想，对飞心存羡慕与不甘，而飞则因深厚的感情选择为爱而退，尤其是为了情人嘉玲及她的未出生孩子，退出了车坛。飞的退出并不是没有代价的，随着他与风的关系愈加复杂，坤哥因吞下巨额赌注，导致飞在一次比赛中遭遇车祸，不幸身受重伤。更令人心碎的是，嘉玲在生育过程中也不幸去世，飞承受了失去至亲的痛苦，心中满是愧疚与无奈。此后，飞带着儿子搬到海边，试图逃离过往的阴影，过上平静的生活，向未来重新出发。
　　在这个海边的安静小镇上，飞遇见了渡假屋的老板娘由加利，她像清风一般走进了飞的生活，为他的生活带来了一丝阳光。由加利对飞的关心与理解让飞感受到温暖，彼此之间渐渐萌生了情感的火花。但风并没有就此罢休，他仍然对此前的失败耿耿于怀，坚决决定向飞再度挑战，渴望在车坛中证明自己，赢得世人的尊重与认可。

　　影片再现了六十年代波士顿出了名的色魔变态杀人狂，四处肆虐女人，手段极为残忍，不少当地的妇女都死于他的手下，当时的案件令全城为之震惊。

　　肖风（陶虹饰）与妹妹肖可（高园园饰）小时候父母被残忍杀害，相依为命地长大。肖风嫁给了保险评估员何伟（徐峥饰）——一个干净斯文认真努力的好男人，一家人平静地生活着。只有患了脑瘤的肖可被病魔折磨得对感觉不到人生任何乐趣，但是自从她认识了颓废的男人并发现了当年父母血案的新线索，她的人生目标就成为找出杀害父母的真凶。何伟成为了最大的嫌疑人。她把何伟绑起来，一字一句粉碎了何伟的谎言，而何伟爆发中强奸了肖可。这是一个起手无悔的棋局，所有人都是悲剧的棋子。

　　红是一家知名电台的主播，为人精明能干，她主持的节目是午夜十二点的“鬼话连篇”因为长期主持灵异的节目，慢慢的红有了通灵眼，可以看到另一个世界的节目。这天就快到红的节目，但红却一直没有来，她发生了什么事情呢？

　　父亲是堂堂总统（迈克尔•基顿 饰），萨曼莎（凯蒂•霍尔姆斯 饰）从小便过着舒适无比的生活，日常中她处处有人照顾，根本不用她动手，她也十分反感受到太多的监护，她渴望得到更多的自由。此时，她接到了大学的录取通知，她对新生活的到来十分期待。
　　满心以为大学生活能让自己过上不一样的生活，萨曼莎从小不会做事的一点受到了同学们的嘲笑与捉弄，使萨曼莎灰心不已。同时，萨曼莎也遇到了自己的爱情，她与宿舍管理员詹姆斯（马克•布鲁卡斯 饰）恋爱了。恋爱生活为她带来了很多甜蜜与美好，她渐渐也忘了那些烦心的事。
　　但好景不长，萨曼莎发现自己心爱的男孩竟然是总统父亲的人，目的就是要监视她的生活。这样一来使萨曼莎既愤怒又伤心……

　　在塞浦路斯开餐馆的中年男人老崔（范伟 饰）回国跟妻子办离婚，却发现让自己后院起火的罪魁祸首是自己的朋友。老崔得知合伙人要卖掉塞浦路斯的餐馆，情场失意的老崔只想快点回到塞浦路斯挽救自己的事业。不料倒霉的事情并没有完，在老崔前往飞机场的途中，一个醉酒的女孩子小夏（居文沛 饰）忽然拦住了老崔的乘坐的出租车，好心的老崔本想只送小夏回家，没想后面却发生了一连串事情，搞到身无分文、护照失窍，曾至衣不遮体。情急之下，老崔只得和小夏合作，相互帮助，不料一波未平，一波又起，两人历经磨难，曾至还卷入到一场盗窃国宝的阴谋之中。在相处的过程中，两人的内心似乎也种下了一颗在渐渐发芽的种子……
　　该片是“中影集团青年导演电影制作计划”启动的第一部影片。

　　奋发向上的医学院学生宝拉（FrankaPotente），好不容易获准进入颇负盛名的海德堡研究机构，她希望能继承祖父的衣钵，成为一名出色的医生。在上解剖课时，她发现解剖台上的尸体竟是她认识的人，便积极暗中调查尸体的来源，发现有一个以残酷手法研究活人的神秘社团在学校活动，而班上的同学也一一离奇失踪，她决定继续挖掘真相。

　　苏珊娜（Kristin Scott Thomas 克里斯汀·斯科特·托马斯 饰）是个拥有优渥生活的中年妇女，她的丈夫是小有名气的牙医，并且正在慢慢涉足政治仕途，她有一双乖巧儿女，刚刚十几岁需要照顾，她自己也在努力重返事业——成为理疗师。这样的生活似乎可以永久持续下去，但一切随着伊万（Sergi López 饰）的到来土崩瓦解。伊万是个随处打工的西班牙建筑工人，帮苏珊娜家扩建工作室时与她相识，很快，苏珊娜对伊万产生一股莫名的欲望，以探伤为借口追随他到西班牙，很快燃起干柴烈火的激情。不可遏制的二人秘密相会，直到苏珊娜决意抛弃妻子与伊万私奔，完全不顾她盛怒的丈夫动用一切政治关系切断她的经济来源……

　　身形矮小、其貌不扬的柯克（杰伊·巴鲁切尔 Jay Baruchel 饰）是供职于匹兹堡机场的一名普通保安。他的爱情可以称得上是完败，女友玛妮（林德赛·斯隆 Lindsay Sloane 饰）弃之而去，他一心重修旧好而不能；工作枯燥乏味，波澜不惊，平时最多和学生时代的好友扯扯皮、谈谈心，俨然一个不被人关注的废柴。
　　然而就是这么一个小人物，却狠狠交了一把桃花运。偶然机会，柯克邂逅了美丽出众、光彩夺目的富家女莫莉（爱丽丝·伊芙 Alice Eve 饰），对方热情主动，令柯克如坠梦中。一段身份地位乃至各个方面都极不相称的恋情就此展开，不过诸多的麻烦也随即涌现，柯克该如何面对这突如其来的一切……

　　年老的劳（沃特尔•马修 饰）有三个女儿，可是他很少与女儿们见面，平常女儿们都只是打电话询问老父亲的情况。身为妇女杂志主编的大女儿乔姬娅（黛安•基顿 饰）每天的工作都非常繁忙，身居要职的她每天都在努力工作；二女儿艾薇（梅格•瑞恩 饰）美丽动人，但也同样与父亲缺少沟通；至于三女儿则是个演员，虽然不是大红大紫，但她仍享受自己的工作。
　　父亲从来都很少照顾女儿们，也很少关心她们的生活，无形中也成为了女儿与父亲之间的隔阂。父亲有自己孤独的晚年生活，女儿们也有各自要忙碌的工作与生活。
　　可是当有一天，三姐妹接到老父亲病倒的消息，都纷纷赶到了父亲的身边……

　　乔纳斯（尼古拉·雷·卡斯 Nikolaj Lie Kaas 饰）是一个十分出色的律师，无论怎样证据确凿的案件，在他的手中都能获得无罪判决。但是在道德上，乔纳斯显然就没有这么理直气壮了，只要成为了他的客户，他都会全力以赴，而客户是否真的清白无辜，对于他来说则并非十分重要。
　　一次偶然中，乔纳斯邂逅了一美艳的女子，一夜激情过后，乔纳斯却发现该女子被人谋杀在了房间里，一直和女子待在一起的自己成为了唯一的嫌疑人，而所有的证据似乎都对他不利。这仿佛被安排好的意外让乔纳斯心生疑虑，为了证明自己的清白，他踏上了寻找真相的旅途，而这正是他最擅长的工作。

　　刘成德因误杀人刑满释放后，接回了自己多年不见的儿子，去当了出租车司机。满以为新的生活就此开始，却不想早年相识的大哥不再是曾经，叛逆的儿子不听管教……

　　电视剧讲述了张大民（梁冠华 饰）一家搬进新居后，面对装修和生活琐事中的一系列困扰和挑战。从左邻右合的噪音到岳母李大妈被装修工头骗财的不幸遭遇，以及楼上豪华装修的王科长家卫生间漏水问题，每一件事情都在影响张大民一家的生活。尽管张大民努力通过自己的努力解决问题，例如为了支付装修费用而用自己的钱，但这些努力似乎带来了更多的麻烦和混乱。他们甚至需要穿雨衣才能使用自家的卫生间，使生活变得异常困扰。
　　在这个过程中，邻居青年的装修启发了张大民，使他决定将自家涂成蓝色，营造海洋的感觉，为家人带来一些愉悦的氛围。然而，生活中的困境并不止于此，儿子小树要考高中，为了争取特长生资格，张大民省吃俭用，让孩子学吹小号。然而，他们面对的问题不仅仅是装修和学业，云芳考得会计证但无法聘用，而大民不得不当起了送水工。

　　两对父子，隔膜与疏离，沟通与理解，都在他们人生中上演着。儿子健一(中井贵一饰)病危，却因与父子关系恶劣而拒绝与父亲最后的沟通。父亲高田(高仓健饰)却为了完成儿子的意愿，从日本赶往云南拍摄李加民唱的傩戏《千里走单骑》。千里迢迢终于赶到云南，高田艰难与当地居民沟通，得知李加民犯事入了狱。原来李加民也有着与他儿子的一段心酸往事，并因此被判了罪。高田千辛万苦找到狱中的李加民，请求他唱戏。怎料李加民听完高田与儿子的故事后，也想到了被自己抛弃的私生子，戏唱到一半，便泣不成声。高田决定回去找他的儿子前来探狱，路上二人相互谈心照顾，感情甚笃，然而儿子与李加民之间的感情冰层，却怎么也打不破。而正当李加民再次演唱的时候，高田接到电话，儿子已经含笑而死，并原谅了自己。

　　民工杨红旗（范伟 饰）几次三番跑到报社要求登报表扬自己，因为自己在一起强奸未遂案中救了一个姑娘，可是当事人女大学生欧阳花（陈好 饰）对这件事却坚决否认，并且声称自己从未见过杨红旗。记者古国歌（王志文 饰）在调查中得知杨红旗要求登报表扬是为了完成父亲在临终前的愿望，然而 直到其父去世依然没有看到儿子被登报表扬，古国歌受到很大的触动。在警察女友米一（苗圃 饰）的帮助下，古国歌很快就找到了事件的真相。真相自然使杨红旗得偿了登报受表扬的心愿，可是却深深的伤害了想维护自己清誉的女大学生欧阳花，与此同时，古国歌也陷入了不知对错的矛盾之中……
　　本片在2005年第八届上海国际电影节上荣获评委会大奖以及最佳剧本奖。

　　为人敬仰的大学教师张SIR牵涉两宗非礼案而被起诉，但受害人阿锦竟在庭上坦承自己与另一受害人欣婷诬告张SIR。欣婷气的在庭上殴打阿锦，这愚蠢的行为令其有钱母亲霍太被迫提出庭外和解，并赔偿一千万。案件看似了结，但警探谢磊却认为事出蹊跷，再三调查下，发现阿锦、欣婷与张SIR有一段暧昧的关系，怀疑三人是密谋 赔偿骗取偿金的。人心狡诈，也许世上可信的就只有自己，未到最后一刻，亦难定正邪是非……

　　一次有预谋的计划让公司陷入危机，真正的指使者究竟想要干什么？作为霹雳天使的一份子，她们是不是可以顺利完成任务？

　　陈家桥（吴镇宇 饰）不是一个好情人，如果你十分在意他能随传随到的话。空姐coco（江一燕 饰）就十分饱受折磨，他偶尔天天出现给你惊喜，偶尔几个月不见人影，然而沉浸在爱河中的coco对于爱情和爱人是毫不怀疑的。一次与家桥争吵后家桥夺门而出，意外认识自称顾晓繁（余男 饰）的女人，她声称自己在电台教饮食节目，更是热心地教coco做菜的技巧以抓住家桥。Coco满怀感激，直到一天她发现了真正的顾晓繁与自己认识的女人并不相同……