马一明（姜武 饰）是同事和朋友们公认的“老实人”，然而，他也有着老实人都有的通病——一腔比驴还倔的臭脾气。就是这样一个随处可见的普通男人，在为单位勤勤恳恳干了几十年之后，却因为心直口快得罪了上司而处处遭到排挤，最终，心里那叫一个窝囊的马一明决定辞职。
　　失去工作之后，马一明不得不开始为自己的前途着想了，让所有人都感到吃惊的是，一辈子老实的他竟然准备下海经商当老板！妻子石红（张恒 饰）动员了一家老小，却还是没有能够说服马一明放弃他的“远大理想”，就这样，人到中年的马一明开始了他的老板生涯。商场如战场，在如此险恶的环境之中，马一明能够获得成功吗？

　　故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。
　　农村妇女大徐（丁嘉丽 饰）为人正直善良，不拘小节，丈夫身患重病继续巨额医疗费，为 此，大徐来到了上海，依靠捡破烂维生。包工头谢长发（马少骅 饰）精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌（高景文 饰），一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐（黄渤 饰），为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。

　　出租车司机小草（姚芉羽 饰）做梦都没想到，自己辛辛苦苦挣钱供其上完大学的男友岳峰（于毅 饰）会抛弃自己，当他无情表白之时却突然倒下成了植物人，小草不顾家人和婆婆（娟子 饰）的好心规劝，毅然嫁给了“活死人”岳峰。几年后，小草发现了他的秘密，而岳峰也带着对妻子的内疚走完了人生之路。儿子死后，婆婆哭瞎了眼睛，小姑子（佟丽娅 饰）则整天指桑骂槐，小草受尽了折磨。就在这时，小草发现丈夫竟然有一个患自闭症的儿子藏在外边。面对种种压力，小草表现的十分顽强，并用真爱融化了身边的每一个人。前来复仇的刘水（保剑锋 饰）被小草的大义所感动，向小草抛出了求爱的信号，但这次小草选择了逃离......

　　苏淳与郭海萍（海清 饰）夫妻感情甚笃，但因钱少难以在江州买房，只得暂住弄堂。海萍极力想改变困境，但苦于房价压力，即使产下一女，也只得送回家乡由父母代为抚养。海萍的妹妹海藻（李念 饰）大学毕业后，与公司职员小贝（文章 饰）相恋，两人也感受到攒钱买房的辛酸。因为工作关系，海藻结识了市长秘书宋思明（张嘉译 饰），后者对她一见倾心，并多次帮助海藻及其姐脱离困境。海藻为了报答，跟他有染，一发而不可收拾。期间，海萍曾多次劝说海藻，不要辜负小贝的一片痴情，但是海藻为了帮助姐姐达成心愿，还是委身于宋思明，做了他的小3。后来，东窗事发后，宋思明的妻子（邬君梅 饰）前来跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。当晚，宋思明前来安慰海藻，然而二人亲密的情景却偏偏被小贝逮了正着……
　　本片根据女作家六六的同名小说《蜗居》改编。

　　北京小尾巴胡同住着没心没肺、天真善良的80后赵小午（代乐乐 饰）和其窝囊胆小、“怀才不遇”的玩具设计师老公70后关键（佟悦 饰），身为“丁克”一族，两人虽打定主意不要孩子，却没并潇洒起来：人在国外的关键爸爸留下的大宅子倒是阔气，可是关键单位不景气、小午眼高手低找不着称心的工作， 两人平日若没保姆花姐（吴玉华 饰）——小午的亲戚——照顾，不敢想象会将日子过成怎样。关键的发小秦大可（信鹏 饰）和小午的死党卢宁（刘敏 饰）认识后成为恋人，过着比他们舒服许多的生活。
　　暑假，他们家迎来小午姐姐小晨（闫妮 饰）的儿子董行（董博文 饰），这个被小晨称作世上最乖的小孩实是个高智商、鬼精灵、喜欢恶作剧的捣蛋鬼，来小午家没几日，他已成为人称“三脚猫”的孩子王，奔波霸（张笑语 饰）、小金鱼（王亮 饰）、高楚冰（翟冰妍 饰）、虫虫（倪好 饰）等几个性情各异的孩子在他的带领下，每日都会在小尾巴胡同上演各种令人忍俊不禁的闹剧，但博学的机器人（尹泽源 饰）很不服他，常想鬼点子令他出丑。
　　当然，董行之外，秦大可、卢宁、关爷爷（吴明鸿 饰）、花姐、自诩为上等人的机器人的父母等人参与的关键和赵小午的快乐生活，也在同步上演。

　　在鼎泰春秋的拍卖会上，古董商黄立德（李幼斌 饰）指出一件市博要收藏的官窑重器为朱仿（朱伯勤仿制的赝品），此举令佟馆长蒙羞而投河自尽。佟的徒弟郑岩（邢佳栋 饰），发誓要为师傅报仇，并照顾师傅的女儿佟丽音（司光敏 饰）一辈子。为了寻觅仿制者朱学勤，郑岩来到黄立德家中求教，却跟他的女儿黄忆江（宋 佳 饰）不期而遇，原来两人曾在古玩市场上有过接触，为了一件唐三彩彼此互不相让。为此，忆江专门到郑岩供职的安蒂克拍卖公司，跟他做了同事。然而，在安蒂克拍卖会上，郑岩收的瓷瓶再次被证明是朱仿，这不但令公司损失惨重，也让郑岩被迫离开了安蒂克。此后，郑岩一直跟忆江和朋友夏海生（张博 饰），寻找朱仿流出的始作俑者，从此引发了一段涉及身世、情感、欲望的曲折故事……

　　1996年夏，大学毕业已三年的同窗袁浩东（刘烨饰）、郭洋港（沙溢饰）、赵家乐（李光洁饰）各自经历着不同的生活。终于，三人带着梦想重回北京，相聚一起创业。然而涉世未深的三人很快碰壁，心灰意冷的浩东欲与大学女友林紫云（赵子琪饰）分手。1998年夏，在赵父赵振庭（樊志起饰）的帮助下，三人重新振作接手杂志社。
　　然而物欲横流的社会现状却让三人心生芥蒂，矛盾不断。一场竞标，让心力交瘁的赵父心梗去世。家乐认定浩东不仅是告密者还是杀人凶手，林紫云也离他而去。心中充满仇恨的家乐决定与浩东展开一场面对面的较量。为了报复浩东，家乐害得无辜的洋港一家家破人亡。家乐自首，浩东也终于放下一切。2007年初冬，两鬓斑白的浩东在三人当年居住过的四合院里，面对被提前释放的家乐，终于道出我就是出卖者。

　　化妆师子晴在化妆课上讲课时，被养母玉叶的债主闯进逼债，子晴遭到毒打时，被现场采访的电视台记者王... 化妆师子晴在化妆课上讲课时，被养母玉叶的债主闯进逼债，子晴遭到毒打时，被现场采访的电视台记者王蒙救下。旅居国外的英子怀着对亲生女儿的思念，从加拿大回到中国寻找年轻时与初恋情人洪波生下的女儿子晴，旅居国外的英子怀着对亲生女儿的思念，从加拿大回到中国寻找年轻时与初恋情人洪波生下的女儿子晴。受养母玉枝虐待的化妆师子晴与没有血缘的名演员舅舅玉树由于工作关系朝夕相处产生了感情，在遇到继母的残酷反对后离开玉树。孤独的子晴内心一直强烈地想寻找到亲生母亲。英子找到子晴，却不敢相认，只有默默地帮助子晴。子晴不知道英子就是自己苦苦寻找的亲生母亲，在给英子做化妆的过程中结下了深厚感情……