1947年初，蒋介石调集精兵强将，重点进攻我山东和陕甘宁解放区。敌众我寡，形势严峻，党中央决定放弃延安，转战陕北，在运动战中消灭胡匪。大敌当前，彭德怀主动请缨，挑起重任。
　　接到军委急电，二纵立刻西渡黄河奔赴陕北。周大勇率领的独立营群情激昂，誓死捍卫延安。
　　大战在即，总部医院护士谢芳苓负责的伤员，总部参谋王成德偷跑了，谢芳苓寻迹追赶。
　　黄河渡口。王成德被分配到独立营当教导员。三人相遇。 累倒的谢芳苓被一辆马车拉回到甘谷驿。
　　春寒料峭的青化砭埋伏了我军的主力部队。眼看敌31旅搜索队向我军阵地走来。给谢芳苓带路的李大爷和孙子拴牛毅然引开了敌人。遭伏击的敌人恼羞成怒，开枪打死了拴牛，把李大爷踹下悬崖。 谢芳苓决定留在陕北。 延安保育院情况紧急，独立营奉命去解救。交战中，一个孩子遗落在敌我双方阵地间，谢芳苓冒着生命危险冲上去营救。她的勇敢赢得了战士们的尊敬。

　　故事开始于民国初年，宁宝林（罗嘉良 饰）、李八一（黄俊鹏 饰）和苏明远（赵立新 饰）三个男人喜欢上了同一个女人，这个女人在留下了一个孩子宁五原（罗晋 饰）后撒手人寰。三个男人决定共同抚养这个孩子，分别成为了孩子的爸爸、父亲和爹。
　　一晃眼三十年过去，宁五原已经成长为了一个顶天立地的热血好男儿，并且加入了共产党，成为了合格的共产主义接班人，而苏明远则加入了国民党，占到了宁五原的对立面。为了得到珍贵的情报，宁五原和三位父亲展开了周旋，在此过程中，他意外的发现了自己真正的身世，和他血脉相连的亲生父亲，竟然是警察厅的厅长季明宇（张晞临 饰）。

　　这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。
　　晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞(我党地下工作者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战。
　　故事情节“悬”过《007》 《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分重视，汇集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角独特、布局巧妙，它一反常态地避开了对战争场面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表现在华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼状态下各方势力的殊死较量。力求始终吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧 表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方间谍展开，将意义升华到了特殊的群体——间谍的命运及人生方面。编剧 在概括剧中的间谍特点时表示：“剧中的间谍非漂亮即帅气，但也都“冷、辣”，对待敌人残酷果敢，不择手段，对待爱情温柔似水，以至于最后两个女人都为了爱情放弃了自己的生命。”

　　上世纪二三十年代，满清残余势力复辟之心不死，成立了“宗社决死团”，与日本特务相勾结。爱国青年马盖天是绰号“天狼”的神枪手，他起初遭受蒙蔽，被“决死团”利用，但在看清该组织真面目后毅然与之决裂。马盖天借助福星保安公司的保镖身份，暗中保护日本特务欲加害的目标，并对日方的阴谋明察暗访。在一次次危难时刻，马盖天和他的伙伴们挺身而出，以他们特有的方式打击了日特企图侵占淮西铁路、侵吞上海民族企业等一系列阴谋。这些爱国青年最终在一二八淞沪抗战的枪林弹雨中献出了青春热血。

　　1948年秋季，东北战事正紧。蒋介石飞临北平，要求华北“剿匪”总司令傅作义抽调援兵攻打锦州，傅婉言推诿。蒋又秘令他突袭西柏坡。傅调结部队引 起北平地下党警觉，打入“剿总”《平明日报》的地下党员李炳泉只身出城侦察……

　　1950年秋，新中国万象更新。某军第七侦察连连长伍千里回乡省亲。伍家长兄牺牲于淮海战役，尚有老三伍万里，顽劣失教，为害渔寨邻里。千里决定带他走正途当兵，兄弟归营，正赶上大军开拔抗美援朝战场。万里初来乍到，结识一群久经沙场的老兵，个个硬骨头真性情。渡过鸭绿江，适逢朝鲜百年不遇的寒冬。团部下令化整为零、潜伏穿插深入敌后。新兵万里初登战场，成了七连的拖累。万里和七连在一系列艰苦战斗中一起成长。机场大战中，七连识破美军伎俩，拯救整个兵团的同时，与主力部队失散。他们寻主力部队至水门桥。水门桥是能左右朝鲜战局的砝码，仅剩三十余人的七连，必须完成炸桥任务。“钢七连”以伟大的牺牲和强大的革命意志，完成了这个足以彪炳史册的壮举。千里牺牲，万里成长为一名有担当的战士，他将用余生践行对哥哥的承诺，重建“钢七连”。

　　1945年抗日战争胜利，东北八路军部队 俘获了日本关东军第二飞行总队第四练 成飞行队的全部人员。在东总和东北局 领导及航空队队长陆好天的不懈努力 下，终于感动了这支日军教官队伍，使 他们留下成为第一代共产党飞行员的教 官。教官队伍还是延安航空小组、国民 党起义人员、新疆航空队被捕释放人员 等。这样一个多方力量汇集一起队伍， 在缺少飞机、燃油，不断躲避国民党军 的进攻和追击，克服种种生活困难的战 争环境下，培养出了新中国的第一批飞 行员。

　　8月10日，中央电视台在第一套节目黄金时间将播出25集电视连续剧《八路军》，该剧是纪念抗日战争胜利暨世界反法西斯战争胜利60周年的重点影视剧，由中央电视台、山西省委宣传部、八一电影制片厂、山西广播电视总台联合摄制。
　　电视连续剧《八路军》第一次全景式地展现了中国共产党领导的八路军浴血抗战的全过程，着力表现了中国共产党领导的八路军在全民族抗战中的主导地位和重要作用。该剧从整体上将世界反法西斯战争的整个历史进程、中国抗日战争的整个历史进程、国民党和共产党之间的关系、抗日战争持久战的三个阶段，生动、形象、清晰地展示出来；深刻地揭露了日本军国主义发动的侵略战争给中国人民所带来的灾难，以及中国人民为什么要奋起进行抗争、为什么中国人民最终选择了中国共产党、为什么中国共产党是中华民族抗战的脊梁！
　　《八路军》所涵盖的重要历史事件之广阔，所阐发抗日战争的持久性理论之高度，其抗日敌后游击战术之运用，其众多层面抗日将领形象之塑造，其历史真实与艺术虚构之结合，其战争场面恢宏壮烈之描写，其抗日激情与英雄气概之表现，在纪念抗战胜利60周年影视作品中《八路军》是一部最为全面、最有份量、最具史诗意义的一部力作，有着十分深刻的历史认知价值和十分重大的现实教育意义。
　　《八路军》在叙事结构中，虚构的五位八路军战士英勇杀敌以及“五颗算盘珠子”的故事，设计别致、寓意深长；“国共合作联合抗日”、特别是国民党将领卫立煌与八路军独特关系的表现，很有新意、把握得很好。这些人物设计和故事的编织，极大增添了该剧的故事性和可视性。
　　该剧主创阵容强大、场面宏大、历史跨度大。主创人员均由《长征》、《延安颂》剧组骨干担纲。总编剧王朝柱，编剧为孟冰、王元平，导演宋业民、董亚春，主要演员阵容为：唐国强饰演毛泽东、王伍福饰演朱德、刘劲饰演周恩来、郭连文饰演刘少奇、卢奇饰演邓小平、姚居德饰演彭德怀、祝新运饰演任弼时、张再新饰演刘伯承、孙继堂饰演罗荣桓、黄港饰演贺龙、赵凯饰演聂荣臻、宋凯饰演左权、王利民饰演徐向前、郑强饰演张闻天、马鸣饰演王稼祥，等。
　　从2004年2月开始，《八路军》剧本开始筹备，2004年8月剧本通过了重大革命和历史题材领导小组的审查。剧本审查通过后，即开始建组筹备拍摄工作。2004年10月26日在北京开机，剧组分两个组同时拍摄，转战北京、河北、天津、山西、湖北五省市，历时五个月，2005年3月20日封镜，进入后期制作。由于整个拍摄工作跨冬季进行，条件十分艰苦，剧组全体演职人员克服了令常人难以想象的各种困难。如第一阶段的摄制地是位于河北怀来的卧牛山和天漠，地处风口，天寒地冻。《八路军》剧组不畏气候恶劣和环境艰苦，修建战壕，搭建碉堡，冒着凛冽的西北风，白天拍摄日景戏，晚上赶制外景戏，每天摄制时间平均达到14个小时，很多工作人员眼熬红了，手冻肿了，有的工作人员发高烧仍然坚持在工作岗位上。全体剧组人员有一个共同的信念，就是要以“太行精神”拍摄好电视连续剧《八路军》，为抗日战争暨世界反法西斯战争胜利60周年献礼