1937年秋，上海沦陷前夕，“亚洲第一香”的花城汪公馆陷入前所未有的迷茫与恐惧，汪太太和丈夫汪大酉预感花城将成地狱，要将儿女送出城去。
　　汪家少爷汪立伦和三位妹妹却因种种原因不想出城，一时迷雾重重，凶险四伏。汪立伦对身边的凶险毫不知情，充满幻想，要拍一部爱情电影。为应付汪太太和汪大酉包办的婚姻，他逼御香坊女工黄喜喜当他的契约女友，两人后来假戏成真，由憎生爱。他发现偶像明星王琦儿是汪大酉的“情人”汪太太口里的“狐狸精”，痛苦不堪，大病一场后在喜喜感召下振作起来。不想导演请来的女一号竟是王琦儿，经过种种磨擦后才消除误解。原来王琦儿是中共地下组织的人，接近汪立伦进入汪公馆也是党的任务。
　　汪太太是御香坊传人，深具炼香天赋，曾赴日深造，被卷入日军阴谋。她在霍医生催眠下，可怕的记忆渐渐苏醒，成了她心里的“伤疤”。她和徐记香坊掌柜徐小香斗，并派人去卧底；和丈夫汪大酉互不信任。她苦守祖业，剿外安内，心力交瘁。后汪太太和徐小香幡然醒悟，联手控诉日军罪行。
　　王琦儿和汪立伦、喜喜等人在市府舞会上发传单时被日军搜查，王琦儿为保护喜喜，被日军带走牺牲。
　　汪立伦和喜喜在经历种种变故后不断成熟，汪立伦明白了日军的伪善，他毁了亲日电影胶片，以口技帮汪太太诱来马市长、西村等人诱杀，摧垮了日军阴谋，加入了抗日阵营。

　　以“女人的一夜情”为主题的谈话节目在某省会城市电视台播出并受到公众关注的当晚，该栏目主持人洪艳(李颖饰)却在与朋友聚餐时因接听一个神秘电话误入正装修的楼梯间而失足坠楼身亡。
　　洪艳的丈夫、外科医生冯明达(刘之冰饰)决心将该饭店告上法庭。记者李凡(王慎吾饰)却提早将洪艳的死因在报上披露炒作，一时舆论沸沸扬扬，使冯明达和洪艳的亲人们遭
　　受很大压力。冯明达女儿的幼儿园老师白如冰(潘雨辰饰)出于关心与同情，尽力地帮助他，却引起了她丈夫马奔的不满。
　　马奔(朱洪嘉饰)是个退役运动员，与白如冰青梅竹马，但他有个难言之隐，便是因曾在运动中受伤致使性功能障碍。白如冰并没因此嫌弃他，他却因自己事业上的不顺和生活上的遗憾而深深自卑，经常流连酒吧买醉，并同在此地结识的白领丽人乔晓佳(陈曦饰)私下交往，但他看到妻子对别的男人格外关心和照顾时依然妒火中烧。
　　冯明达在清理妻子遗物时，意外发现她遗下一笔来历不明的财产。他向妻子的同事、该栏目编辑何佩佩(李琳饰)询问，何佩佩也说不出个所以然，这使做人一向认真的冯明达很痛苦。他喝了酒，痛打了不负责任的记者。白如冰把他弄回家，照顾并安慰他，冯明达的真诚和执着也深深打动了她。
　　乔晓佳原来是白如冰多年不见的老同学，当她了解了白如冰的生活状况时，极力撺掇她不要“一棵树上吊死”，并将白如冰生活的不幸转告了冯明达。冯明达出于好心，劝马奔不要讳疾忌医，有病就要治。马奔却误会妻子另有所爱，还将他的暗疾告诉给别的男人，勃然大怒，在出差前将妻子精心准备的饭菜全砸了，并将白如冰打伤。
　　冯明达替白如冰治疗伤口并精心照料她。两人的感情迅速升温。但白如冰还没下决心离开马奔，冯明达也想先弄清妻子财产来源，还她一个清白，他们都努力控制住自己的感情，想一切等事情明朗化再说。
　　何佩佩接替洪艳继续主持有关“一夜情”的谈话节目，自己却陷入因“一夜情”造成的烦恼中，她在外地认识并曾有过一夜情的韩冬(郑小冬饰)因失去工作跑到省城来找她，让她帮忙安排工作。何佩佩怕他说出去，只好帮他的忙，介绍他辅导杨副市长的女儿杨曦(解欣怡饰)，并答应他住在自己家中。日久生情，何佩佩由提防他、排斥他到最后接纳了他。使她想不到的是，韩冬却看上了杨曦父亲的权势和地位，暗暗与杨曦开始了恋爱。
　　冯明达通过调查，越来越发现妻子生前与主管经济的副市长杨一夫(廖京生饰)关系暧昧。而此时，由于洪艳的死，杨一夫也承受着越来越大的心理与舆论压力。他的妻子姜玲(吴冕饰)是位严谨而冷静的学者，对“一夜情”现象深恶痛绝，对丈夫要求也一向严格。这使得他不能不认真对待。为解脱困境，杨一夫主动要求对他的工作进行述职评议。评议结果，他的工作受到了充分肯定。越是这样，冯明达就越成了一种威胁。于是，杨一夫手下的一些人就千方百计想要制止他。
　　这时，冯明达正在某处开会，白如冰由于乔晓佳坦白了与马奔交往，知道丈夫早已对自己不忠实，极其痛苦，前去找他。这给了那些人一个机会。他们以为这对孤男怨女一定会出轨上床，便召来李凡，要他参与“捉奸”。哪想到，即使在这种情况下，冯明达与白如冰依然能无所沾染，使他们的一番布置落了空，反而暴露了他们想掩盖真相的企图。杨一夫终于向姜玲和冯明达坦白了与洪艳有过“一夜情”，而且默认属下给她送钱赠物的事实。
　　马奔见妻子一夜不归，愤怒得丧失了理智，他找到冯明达，要打断他的手臂，紧要关头，白如冰用身体保护了冯明达，自己因此受了重伤。马奔也被拘留。白如冰和冯明达决定不起诉他。冯明达告诉马奔，爱不是占有，是付出。
　　杨一夫在处理公务的途中出了车祸，需要马上手术。上级指定由冯明达来做。姜玲不同意，怕出意外，杨一夫却坚持要挨冯明达这一刀。冯明达最终战胜了自己，成功地完成了这一手术。姜玲依然无法原谅丈夫，提出分开一段。她在临行前问杨一夫：有没有通过自己良知与良心的评议？杨一夫决定承担责任，请求辞去副市长职务，再回到大学去。
　　杨曦精神上受到巨大打击，去找韩冬寻求安慰，两人上了床，却被何佩佩回家撞见。何佩佩已发现自己怀孕，本想回来找韩冬商谈结婚的事，这一打击使她悲痛欲绝。激动之下，她失手将韩冬用水果刀刺死。自己前往警局自首。白如冰出院了，冯明达来接她，焕然一新的马奔也同时赶来，他告诉白如冰，自己已搬出家，并在离婚协议上签好自己的名字，同时，他也告诉冯明达，他要开始治病了。
　　白如冰泪如雨下。

　　日寇即将进入砚石镇前，镇长周大马安排子女和三姨太撤退，自己则留下来拼死抵抗日寇。周大马把一份金矿的地图分成四份给自己的孩子和三姨太一人一份，意图使他们能够互相扶持共度难关。不想，这些人在撤退途中遭遇炸弹，二女儿周天被当场炸死，其余人则走散。