在抗秦的怒潮中，出现了两位胆识过人的乱世英雄刘邦、项羽。他俩本为好兄弟，后来却反目成仇，在霸业及爱情上决一雌雄。 韩信及张良因缘际会，惺惺相惜，惟未被羽赏识，但信仍深为其主，而良则改投刘邦，两人分道扬镳。及后萧何推荐信给邦，信终能一展所长，并与良合力助邦成大业。 自古英雄爱美人，玉蝶儿身为秦朝探子，但因深爱羽而不忍下手，反死于项梁手上。其后虞姬的出现，令邦，羽在情场上再争长短。终于羽赢得美人归，而邦一怒之下与吕雉成亲，更藉吕公势力，伺机再跟羽比拼。自此两人各据一方，形成楚汉相争的局面，引致血战连场……
该剧在1985年5月期间刚刚定妆，本来是由翁美玲和汤镇业共同主演，而翁美玲也将此作为两人重新开始的一个契机，但是在定妆记者会时正好发生了汤镇业与某女星共同在海滩嬉戏的新闻，令翁和汤在化妆间大吵一架，随后只拍摄了一场戏的她即告自杀，而该剧中她的角色随后由张曼玉代替出演。
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