柳朗月（温碧霞 饰）爱上了英勇神武的将军岳狄（刘丕中 饰），而岳狄却被早已经被指婚于御妹于飞。岳狄的胞兄岳霆（张谦 饰）诬陷柳朗月盗取了国宝白玉夜明珠，导致柳朗月被罚处以火刑。
　　在烈焰之中，柳朗月得以幸存却容貌尽毁，在神医佟远（宋来运 饰）的帮助之下，柳朗月得到了一副全新的样貌，然而，想要维持面皮不腐，柳朗月只能留在寒气逼人的狼嗥谷，在这里，柳朗月建立了狼嗥山庄，成为了山庄的女主人。复仇的火焰一直在柳朗月的内心里熊熊燃烧，她收了金城（于波 饰）和金堡（杨俊毅 饰）两名弟子，指派他们下山为自己报仇雪恨，柳朗月的复仇大计将无数的人牵扯了进来，亦左右了无数人的命运。

　　《画皮》王安旭（江华 饰）沽名钓誉，贪欲炽盛，原以为生死两隔，互不侵扰，谁知枉死之人挟仇还魂，势要讨个说法；《小翠》偶因当年救过一只令狐，王太常如愿为痴痴傻傻的儿子王元丰（林志颖 饰）娶到美若天仙的狐女小翠（李冰冰 饰）。身为兽类，妖亦有情。《阿宝》六指名士孙子楚（袁弘 饰）对阿宝（杨丞琳 饰）一见钟情，两情相悦，彼此挂念，哪管恶德之人从中作梗，上穷碧落下黄泉，有情人终会相见；《陆判》愚痴的朱尔旦（王禄江 饰）将石头做的陆判（李立群 饰）引为知己，也因此机缘换得一颗灵巧之心，却也卷入小曼（胡可 饰）和白杨（黄晓明 饰）的纠纷之中；《小谢》姜府闹鬼，胆大妄为的陶望三却得到女鬼小谢（唐宁 饰）垂青，怎奈人鬼殊途，相遇终有离别时；《倩女幽魂》邮差宁采臣（胡歌 饰）借宿兰若寺，邂逅女鬼聂小倩（杨幂 饰），你侬我侬，只谈命运捉弄人太甚……
　　本片根据蒲松龄的经典名著改编。

　　老臣少君宫廷斗气各不相让，少君老臣口角之争各有千秋。在本剧的前传《李卫当官1》中，李卫由一名街头小混混，变成了一代名吏。在本剧中，一开始雍正已逝，乾隆即位。有道是一朝天子一朝臣，登位之初，乾隆对李卫一点儿也不喜欢，尤其看不惯李卫身上的混混气。碍于是前朝老臣，能留给几分面子就已经不错了。李卫何等聪明，乾隆又是他在雍亲王府里看著长大的，知道这个新皇帝和雍正的行事为人全然不同，所以从一开始，他就决意辞官，回家种地去。年轻的乾隆由于经验不足，往往事与愿违，越想展示自己的才华，越是常常陷入尴尬。而李卫一心想辞官归里，可越想躲越躲不过，还因为他的老辣和老道，将一件件棘手的难事办得滴水不漏，每次帮乾隆保住了面子，于是别人想爬爬不上去的，李卫却想下还死活下不来……
　　乾隆面对李卫是很矛盾的，既不喜欢他又不能不用，当最讨厌李卫的时候，恰恰李卫办出了漂亮的事；当想重用李卫的时候，李卫却自己往后退，一再递上辞官摺子，令乾隆气也不能恨也不是。李卫面对乾隆，也是无可奈何，由于有一层君臣的名分，大水漫不过鸭子。面对乾隆的华而不实、心高气盛的作为，也常常有戏弄之举，由于行事老道，分寸火候拿捏得让谁也说不出什么……

　　有人群的地方就有恩怨，有恩怨就是江湖，在江湖欠了债，终归是要还的。
　　一部武侠版的“罗密欧与朱丽叶”，根据“情侠”萧逸先生同名武侠小说改编的武侠大剧，著名武侠片导演王新民携《连城诀》、《侠客行》、《铁道游击队》余威，再战江湖，展现情剑江湖天涯孽侣的浪漫情怀。
　　一匹旷世罕见的神马，一对仇家的儿女，一个让人唏嘘叹息的三角演义。
　　天苍苍，野茫茫，本是草原上英俊而自由的野小子寇英杰，却因为神马“黑水仙”而卷入他不熟悉的江湖，认识了最不该认识的两个人。一个是白马门的掌门郭白云，因此而成为郭白云的关门弟子；另一个是风雷堡的总令主铁海棠的女儿铁小薇，两个爱他的人却给了他别样的人生！从此，寇英杰身边出现的男人都恨他，他身边出现的女人都爱他，这是怎样的一种无奈！
　　落日照大旗，马鸣风萧萧。寇英杰仰仗着正直诚信骑着黑水仙能挑战混沌的江湖么？
　　所爱的女人是师门的敌人，要嫁给自己的女人自己却不爱。树欲静，而风不止，寇英杰能做出怎样的抉择？
　　一个武功低微的草原小子，只是为了师傅郭白云一句临终嘱托，就要挑战老谋深算的武林魁首，寇英杰能赢么？
　　阴谋，爱情，承诺，情债，寇英杰到底该怎么还？

　　乾隆年间，诸皇子为太子位明争暗斗，众大臣也推波助澜。永琰（黄维德 饰）生性豁达聪慧，并未有争太子之意，但其兄十一子（张默 饰）却权欲倾心。和珅（王刚 饰）为协助把十一子立为皇子，煞费苦心，不惜将心上人花椒（郑家榆 饰）下狱，永琰闻讯将其救出，和珅遂即差人追杀。结果弄巧成拙，十一子跟他反目，他只好携永琰逃跑以保全自身性命，弄了个里外不是人。永琰之母魏佳氏在儿子逃亡期间，逼花椒嫁给了福康安（刘牧 饰），为此永琰十分生气。为救被十一子追杀的永琰福康安身负重伤，临终前他询问乾隆（张国立 饰）自己可是皇室后代，乾隆矢口否认，但他看到行将咽气的福康安恳求的目光，终于说出了真相......

　　范榛是第一藏书楼天一阁的主人，叔涵（黄磊 饰）是他的养子。叔涵同范榛的好友林正公的女儿林若云（马伊琍 饰）私定终身，哪知道事情败露，林若云不幸溺水身亡，而叔涵亦不得不流落江湖，过上了颠沛流离的生活。
　　一次偶然中，叔涵遇见了明妮（马伊琍 饰），惊讶于明妮那同林若云几乎一模一样的样貌，随后，叔涵无法自持的坠入了情网。与此同时，叔涵的姐姐被迫嫁给了林正公的大儿子林少卿（耿乐 饰）。日军来袭，混乱之中，叔涵和明妮失散了，当叔涵远赴欧洲终于寻得明妮的下落之时，才发现她身患重病，已经时日无多。战争令天一阁的藏书四散凋零，一个家族就此由兴旺走向衰败。

　　清乾隆初年，黄马褂应贡试占鳌头，殿试应对得体，乾隆很是欣赏，可是不懂为官之术的黄马褂为了吏治的事与皇上争辩，乾隆意给这个狂徒一点教训，于是只点了他二榜榜眼，未授一官半职，发回原籍历练。暗中皇上却派一等带刀侍卫唐敬之点化黄马褂，并将孟娇钦点给他。
　　黄马褂来到扬州，扬州县令冯记德，爱贤如渴，聘他担任县学训导，教育地方子弟。娇娇辗转来到扬州，冯县令亲自为两人主婚。
　　扬州知府因参与贩私盐下狱，冯记德接任，黄马褂成了候补知县。黄马褂上任后，整日忙着了解民情，运用与众不同的方式，幽默、机智地解决了百姓困难。唐敬之也总会及时出现指点迷津，令黄马褂敬佩不已。
　　黄马褂不黯官场习惯，说话耿直，幸好冯记德一旁维护，娇娇加以点化，黄马褂进步很快，县令当的得心应手。娇娇总是不放心，疑神疑鬼，跟踪！为此引发误会不断，令黄马褂哭笑不得。
　　黄马褂的人格品质和做官为民思想，得到乾隆皇帝赏识，乾隆御赐金匾“好官”！点黄马褂为扬州知府，并赐了一件“黄马褂”……

　　这是一个穿梭在梦幻和现实之间、浪漫、凄美、神秘、壮丽的爱情史诗故事。
　　这是一个女人用绚烂生命抗击封建愚昧制度，追求爱情，自由，平等的英雄故事。
　　这是两个男人为得到自由，得到爱情，而争夺权利、从死亡走向新生，从新生走向死亡的命运轮回故事。
　　这是一个在虚拟的旧时代环境中，讲述的关于爱情，关于欲望、关于亲情、关于权利、的传奇寓言故事。
　　清朝末年，戊戌变法失败、支持变革的大学士李永春，在临死之际、为保女儿性命，将自己的女儿冰云远嫁到朝廷权利无法涉及的阴阳关、做了关长之弟三爷徐光泰的夫人，就此，在与世隔绝的阴阳关内，一幕幕神秘、凄美、壮烈的人生戏剧拉开了序幕……
　　冰云初到阴阳关，他所嫁的丈夫，曾经是抗清英雄的三爷为了得到他渴望的爱情和权利，卧薪尝胆六年后，利用冰云的美貌和天真，利用大奶奶对他不弃不舍的爱情，谋杀了他的亲哥哥关长徐光乾，掌握了统治阴阳关的实权，开始展现他更大的野心……
　　失去父母的冰云在没有爱情，没有自由，没有女人尊严的阴阳关中，爆发出了强烈的反抗精神，她不顾一切地和来阴阳关创办学校的留洋博士周文相爱，结果导致了周文被封建势力无情屠杀……
　　周文死后、心如死灰的冰云居住在水中央，终日与仙鹤为伴，就在她远离人类，认为自己的心已经跟随周文死去多年时，一个满怀新思想的革命青年方郁林跟随主张变革的少关长明清来到了阴阳关，方郁林舍生忘我，拯救劳苦大众的广阔胸怀、唤醒了冰云，在共同抗击封建独裁势力、拯救劳苦大众的行动中，她在获得爱情的同时，也获得了以推翻封建独裁统治，解救劳苦大众为己任的人生目标，并为此而献出了生命……
　　阴阳关的少关长徐明清，在冰云初来阴阳关时，善良的他深爱自己的侍女水兰，受冰云影响、力图抗拒父母安排的婚姻，结果自然是以悲剧而结束，当三爷谋杀了他的父亲，他了解到真相不顾一切要为父亲报仇时，母亲不得以把残酷的事实告诉了他，三爷才是他的亲生父亲，明清无奈地选择了逃避、离开阴阳关，远去海外……
　　后来他当他成为统治阴阳关时，却放弃了自己解放的思想，最终自杀身亡。

　　为了一统江湖、篡权夺位，大内总管魏忠贤屋屋部署，筹划着分化武林，剿灭支持主军的武林帮派。而隐居东海孤岛二十馀年的一代大侠金世遗派遗儿子金逐流离岛执行秘密任务。自幼在孤岛长大的金逐流，个性率直不羁，不愿受清规戒律桎梏，以叫花子的面目来到中土，即被卷入重重江湖纷争之中。六合帮帮主史白都欲结交魏公公，与朝廷拉上关系，实现他压倒丐帮，一统武林的梦想。而二十年被金世遗解散的天魔教的残馀势力也欲死灰复燃，准备请出天魔教教主的后人厉南星，重出江湖，为祸人间。
　　史白都之女史红英性格孤傲倔强，出淤泥而不染，与金逐流邂逅之后，两人产生了朦胧的爱情。丐帮帮主仲长统天真烂漫的孙女仲燕燕也从心里喜欢这位行事独特的大哥哥。与金逐流义结金兰的天魔教后人厉南星不明白金与史之间的故事，以为史红英对自己有意，金逐流为了兄弟之情，不得不有意疏远史红英，心高气傲的史红英以为金逐流看不起她，心里受到伤害，两个人都压着内心的痛苦，表面还互相刺激对方，分别对仲燕燕、厉南星表示亲热。四个人之间将如何发展呢……

　　少年得意，颇具学识的状元书生高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的赏识，最后被任命为弘历，也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢，但碍于如意卑微的身份和皇后的威严，一直未能得手。而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。
　　乾隆命高升追逐如意的下来，高升借机感受外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可事情不可能一帆风顺……