故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥，氣得眼裏噴火，出尽暗招對付他，狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敵，還威迫利誘敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟，五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是，狄奇三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵，沅婉更是革命黨員，狄奇明知其身份仍把她留在身邊，再加上軍營中有人野心勃勃，使昇威鎮危機四伏……
16世纪中叶，英国驻法国大使遭到暗杀，而且死者正是年轻的英国国王亨利八世（乔纳森•莱斯•梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）的叔叔。这让国王极为愤怒，立刻召集大臣，准备兵发法兰西。不过，红衣主教沃尔金（山姆•尼尔 Sam Neill 饰）权衡各方利益，并不赞成英法交战。因此，他想方设法，让英王、法王通过协商解决了此事。由于王后凯瑟琳只为亨利八世生下了一个女儿，这让她逐渐失宠。亨利八世一直对此耿耿于怀，并在宫廷之内寻欢作乐。不过，真正令亨利八世动心的却是一名叫安•博林（娜塔莉•多默尔 Natalie Dormer 饰）的女侍官，后者美艳动人，丰满妖娆，使得他几近疯狂。为了能够明媒正娶，亨利八世跟主教沃尔金密谋，要与王后离婚，此举顿时牵涉到外交、宗教等多方利益。期间，热死病蔓延，引起全国恐慌，一场宫廷震荡也随之而来……
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