转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。                                                                      　　是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……

　　在由金斯利（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）导演的电影里，尼基（劳拉·邓恩 Laura Dern 饰）扮演了一个名叫苏珊的女人，她在剧中的情人是戴文（贾斯汀·塞洛克斯 Justin Theroux 饰）所扮演的比利。
　　关于这部电影，有一个传说，最先拍摄这个剧本的剧组遭遇了一些可怕的离奇经历，导致电影流产。尼基有一个控制欲爆棚的丈夫，在丈夫给予的巨大压力下，尼基在潜意识里躲进了苏珊这个虚构的角色中。随着时间的推移，一些奇怪的人出现在了尼基的身边，一些科学无法解释的事件接连发生在尼基的生活里，而尼基呢，在混沌和迷惘之中，她已经无法分辨，自己究竟是尼基，还是苏珊。

　　圣诞节快到了，工作缠身的霍华德（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）早把对儿子的圣诞礼物的承诺丢到脑后了――他答应送儿子一个涡轮超人作为圣诞礼物。这天，经过妻子提醒，霍华德一大早就跑到玩具商店抢购，在玩具商店他结识了同为人父的邮递员马鲁（辛贝 Sinbad 饰），无奈涡轮超人一早都已卖光，两人只能失望而归。
　　失望的霍华德几乎没有勇气回家面对儿子失望的眼神，他在街上游荡时碰上了冬季大游行。稀里糊涂的他竟被拉上了花车扮演真人版涡轮超人，按照要求涡轮超人可以挑选一名孩子参加游戏并奖给他一个涡轮超人，霍华德在人群中发现了儿子的身影。当他将儿子挑选上来时，却发现扮演反派的竟然是马鲁，马鲁亦要尽力为儿子争取这最后一个涡轮超人！

　　社工艾米丽·詹金斯（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）做着单调、繁冗的工作，她每天要和不同的家庭打交道，处理他们的子女教育问题，结果得到的抱怨远远多于感谢。原本的38宗案件已经不堪重负，上司又将第39号案件安排给她。迫于责任，疲惫的艾米丽依旧驱车前往小女孩莉莉·沙利文（祖蒂·弗兰 Jodelle Ferland 饰）的家中。一如既往，艾米丽受到不友好地对待，在此之外，这个家庭的怪异气氛又让她倍感焦虑。有感于莉莉的孤独和无助，艾米丽更为主动地参与到这个案件中来。在一个残酷的虐待之夜，她和同事从莉莉的父母手中将小女孩成功解救。
　　一切似乎告一段落，一切又似乎刚刚开始……

　　FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。