半岛大厦天井，警员徐泰被发现时身负重伤，奄奄一息。同时，警方还在现场找到了昏迷不醒的督察凌光（郭富城 饰）。结合近期发生的电钻杀人案，警方怀疑此案为同一凶手所为。凌光苏醒后失忆，导致其无法解释与徐泰相会之事，因此陈安哲（钱嘉乐 饰）等警员指责其为凶手。余总警司（董勇 饰）让他不要插手此案。凌光深感委屈，身边只剩好友阿鬼（张兆辉 饰）力挺。记事簿显示，凌光在案发时均在请假，他询问妻子希爱（张钧甯 饰）和养子仔仔（谭真一 饰）希望唤起当时的记忆，无济于事。他的脑中不停闪现血腥场面，精神极度失控，不但冷淡妻儿，而且忽视了刚离婚的妹妹凌敏（何超仪 饰）。收集证据时，凌光赫然发现，几名死者竟然跟自己有着特殊的关系，而且这背后还隐藏着更大的阴谋……

　　1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
　　1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。

　　ICAC首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）与总调查主任程德明（郑嘉颖 饰）共同调查走私贪污案，意外发现另一起涉及人口贩卖的海关贪腐大案。此案与恐袭集团首脑King及其幕后指使人肖卓亚（谢天华 饰）有关，并牵涉多名香港海关高层领导，且似乎与受邀到香港、被JFIU廖保强（张智霖 饰）秘密保护的亚洲首席大法官庞爱玛（宣萱 饰）也有联系。暗流涌动、扑朔迷离，真相究竟何时浮现……

　　女律师林楚翘（林青霞 饰）即将移民加拿大，却在临行前收到一封恐吓信。信中威胁林支付100万，否则将其伪造假遗书的丑行公之于众。林经过一番试探，怀疑为其亲信阿May（王小凤 饰）所为。阿May早年随林打拼，如今却因学历问题而无法移民，怀恨在心的她发出恐吓信。在被林怀疑后，她悬崖勒马，决定收手。
　　另一方面，阿May的室友阿群（王祖贤 饰）有一个蹲狱三年的双胞胎妹妹阿Cat（王祖贤 饰）。阿Cat欠下他人钱财，性命不保。为了筹得钱款，阿群在阿May的帮助下潜入林楚翘的别墅偷盗现金100万。阴差阳错，当晚适逢林在家中，撕扯中阿群被误杀，而这一切都被尾随前来的阿Cat看在眼里。事情开始朝着不可预测的方向发展……

故事发生在1996年12月31日，平日里冷酷无情的王帮办（王敏德 饰）在一次危险的任务之中误杀了一名人质，一时间，执法者沦为犯罪者，昔日里吃过他苦头的下属们纷纷伺机报复。长腰（林晓峰 饰）是初出茅庐的菜鸟警员，于执勤之中打死了一名小混混，起初，长腰深信自己系为民除害，沾沾自喜，然而，当他见到了小混混的亲人之后，后悔的心绪在他的内心蔓延。                                                                      　　夺命甘（郑则仕 饰）为警队辛勤工作多年，却发现自己的妻子竟然和上司（毛俊辉 饰）有奸情，愤怒至极的他起了杀意。在除夕舞会上，夺命甘手持重型机枪挟持了众多警员，他的昔日同事兼好友王帮办和长腰被派出同夺命甘谈判。

干探宝毅在一次侦查的绑票案中，竟连带发现女友永欣横尸现场，连同患有心漏症，突然心脏病发普需要换心来延续生命的绑票案受害人Maggie一同赶往医院抢救，刚好永欣和Maggie都拥有非常罕有的特别血型，永欣的心便移植到Maggie身上。病愈后，Maggie便失去了那次经历的大部份记忆，而内心常有不可理解的奇异影像，且对宝毅有著莫名的好感。同时，外表阴沉的见习心脏科医生牧狄，私底下埋首於频死经历的研究中,更希望能说服Maggie尝试接受催眠，以探索她那段空白记忆的秘密。命案接二连三发生，作案手法跟以往相似，Maggie的心灵感应能够预知事情，普感受到被害者的恐惧与痛苦，追查下，宝毅发现牧狄与自己最相信的法医言竟然牵涉案中，此时Maggie感应到自己会是下一个受害人……

六十年代，香港警察受贿成风，赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金，十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。                                                                      　　九龙城区便衣火麒麟（黄秋生 饰）为破案不择手段，上峰施压，火麒麟如常去街上拉人顶罪，大学生韩志邦（方力申 饰）遭其陷害毒打，韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔（王晶 饰）出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功（梁家辉 饰）时任华人总探，为人狂妄，出手大方。陈细九（陈奕迅 饰）心地善良尤擅察言观色，深得乐哥赏识，短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长，但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇……                                                                      　　1974年，香港的贪污恶风震动国际，廉政公署成立，长官严国梁（林保怡 饰）聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍，严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际，却意外的发现了此生真爱……

某银行话务员邓丽嫦（何超仪 饰）自幼生长在一个平民家庭，她始终有一个情结，那就是努力赚钱买一套可以看得见大海的房子。为了这个目标，阿嫦努力工作，下班后还干着两份兼职，甚至和同事利用职务之便聚敛外快。眼看就要存够豪华大厦维多利亚一号的首付，但是偏偏赶上楼市疯涨的时候，签合 同当天房主反悔，宁可赔付违约金也不愿按原价出售。为了房子而不懈努力的阿嫦遭受巨大打击，在万圣节前夜，这个几近崩溃的女子带着一身杀意走进了维多利亚一号……

天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店面做生意和拿着摄像机将老爸拍个遍。天使4号（杨采妮）很“现实”，虽无法忘记旧 男友，却也能转身用另外的方式将自己安慰。天使5号（莫文蔚）很神经，喜欢在大雨夜冒出。                                                                      　　五位天使在自己的生活轨道上固执寂寞地前行着，为了避免换回更多伤心，他们在轨迹交叉时会提醒自己“忘记他是他”，可是，他们的真情还是会不由自主地流露出来。